1元甩“包袱” 上海电气重组获大股东63亿资产注入

每经记者 胥帅

停牌近两个月的上海电气（601727，收盘价11.23元）12月5日发布了资产收购预案，公司拟通过资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，注入控股股东上海电气（集团）总公司（以下简称电气总公司）63亿元资产。值得一提的是，在资产置换中，上海电气置出资产评估值为-1.85亿元，交易双方确定的交易价格为1元。这意味着此次资产重组完成后，上海电气将剥离亏损资产，优化现有的资产结构。公司股票将于12月7日复牌。

1元置出上重厂100%股权

公告显示，上海电气拟以其持有的上重厂100%股权与电气总公司持有的电气实业100%股权、上海电装61%股权、上鼓公司100%股权、上海轨发14.79%股权中的等值部分进行置换，上海电气向电气总公司发行股份购买置入股权类资产与置出资产的差额部分及电气总公司持有的14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。此次上海电气发行股份购买资产的发行价格为10.41元/股，发行股份数量约为6.07亿股。

其中，电气实业100%股权评估值为19.13亿元、上海电装61%股权评估值为5.3亿元、上鼓公司100%股权评估值为7.85亿元、上海轨发14.79%股权评估值为1.68亿元，合计成交价格34.01亿元。而土地类资产成交价格为29.16亿元。

拟置出资产上重厂是从事冶金、建耐、军工设备等制造安装的公司。值得一提的是，上重厂近年来业绩不好，净利润持续出现亏损。2013年度、2014年度及2015年1~9月，扣除非经常性损益后的净利润分别为-12.49亿元、-9.74亿元及-6.37亿元。上重厂对此解释称，导致近年处于持续亏损状态的原因是受行业自身产能过剩的宏观环境影响，传统冶金制造及矿山机械市场需求持续低迷，销售价格大幅下降。

事实上，撇开业绩低迷，上重厂已经资不抵债。截至2015年9月30日，母公司账面净资产为-2.64亿元。而在此次置出交易中，上重厂的评估值为-1.85亿元，各方协商确定成交价格为1元。不过，本次交易拟置出资产仅仅是上重厂100%股权。在交易完成后，其全部债权债务仍由自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。上海电气表示，拟置出持续亏损的上重厂100%股权将有效剥离低效资产，将改善公司的资产结构和盈利能力。

配套募资不超过35亿元

资料显示，本次拟置入股权类资产之一的电气实业是电气总公司下属的投资管理平台，其下属子公司及联营公司涵盖工业装备、高效清洁能源、新能源与环保等多个行业。本次交易完成后，上海电气将以其为投资平台，通过并购方式在境内外挖掘有发展潜力的企业及业务合作机会，在获取投资收益的同时，与上市公司现有业务产生协同效应。值得注意的是，其余置入标的海外业务规模也在不断增长。上海电气表示，公司将借助置入标的进一步拓展海外业务。

定增募资方面，上海电气拟通过锁价方式向上市公司控股股东电气总公司、金鹰基金、国盛投资等9名特定对象非公开发行股份募集配套资金。此次定增发行价拟定为10.41元/股，将募集配套资金不超过35亿元。此次定增募资将用于华龙一号核岛主设备研制及产业化项目、技术创新和管理优化支撑项目、产业升级研发能力提升项目、增资电气财务、补充流动资金等。

本次交易完成后，上海电气资产负债率将由69.54%降至65.23%，2015年1~9月的净利润将由18.92亿元增长至24.62亿元。上海电气表示，通过本次交易，上市公司在原有业务的基础上，通过置入在工业装备、清洁能源及环保领域的核心资产，使得公司产业结构更加合理、布局更加优化。