藏格钾肥股权面临质押 金谷源并购案审核前夜踩急刹

每经记者 曾剑  

12月3日，耗时将近1年、经历几度完善的藏格钾肥借壳金谷源（000408）的重组方案将接受证监会并购重组委审核。为此，上市公司早早的在11月26日起便停牌。然而，就在这个关键时刻，事情突然发生了戏剧性的变化。金谷源12月2日公告称，因藏格钾肥股东李明拟质押持有的公司2%股权，这可能导致上市公司此次重组的方案实施存在不确定性。

鉴于此，公司向证监会提交了中止审核的申请。

《每日经济新闻》记者注意到，此前的重组方案中便披露，李明对藏格钾肥2%的持股处于质押状态，但包括李明等交易对手均承诺在审核前解除。根据11月21日上市公司公告，这部分股权已经出质。此时此刻，李明却拟再度质押，颇有奇货可居的态势。种种迹象表明，事情背后或许还隐藏着更多的故事。

标的股东欲质押股权

根据金谷源公告，12月1日，公司收到藏格钾肥转给公司关于“其股东之一李明因个人经营业务流动资金紧张，拟于近日将其持有的藏格钾肥2%股权进行质押，用于申请借款”的函件。李明持有的藏格钾肥股权如处于质押状态，可能导致公司本次重大资产重组的方案实施存在交割、过户的不确定性，公司及独立财务顾问需要核查该事项。 为保护公司及全体股东利益，公司及独立财务顾问向证监会提交了中止审核重组方案的申请。

资料显示，2014年12月22日，金谷源发布重组预案。此后，金谷源的重组方案经历多次更新，并按照证监会的反馈意见进行了完善。直到今年11月末，公司收到通知，证监会并购重组委将在12月3日对重组方案进行审核。不想，在这样重要的关头，却发生了如此离奇的事情。

金谷源表示，公司和中介机构正在积极核实、评估该事项对公司重组的影响，藏格钾肥及相关方就此事项商量解决方案。公司股票将继续停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。待此事项并消除影响后，公司将依据相关法规向证监会提交后续申请。

事件背后迷雾重重

在A股历史上，资产重组事项中止并不罕见，但像金谷源这般审核前夕踩急刹车的则可谓是特例。《每日经济新闻》记者注意到，查究事件根源，“责任”自然要落在藏格钾肥股东李明身上。作为金谷源重组的交易对手，其不可能不知悉质押股权将影响重组。

事实上，在金谷源重组预案披露前后，李明对藏格钾肥2%持股本就处于质押状态。

记者查阅重组预案发现，其中披露，肖永明持有的藏格钾肥12%股权，李明持有的藏格钾肥2%股权均处质押状态。原来，2013年6月25日，藏格投资与民生银行总行营业部签订借款合同，取得期限为3年金额为10亿元借款，股东肖永明将其持有藏格钾肥公司12%的股权为该借款提供质押担保；李明将其持有藏格钾肥2%的股权为该借款提供质押担保。

标的资产股权处于质押，这显然不利于重组推进。对此，根据重组预案，肖永明、李明承诺在重组二次董事会召开之前解除上述股权质押。但由于藏格投资用于偿还该借款的资金到位时间晚于预期，肖永明、李明未能完全履约。此前，公司向民生银行偿还了部分借款。

上市公司8月12日发布的重组草案中继续透露，藏格投资一方面正在积极落实偿还资金，拟通过偿还相关借款的方式解除上述14%的股权质押；另一方面正在积极与民生银行方面沟通，拟用藏格投资其他抵质押物置换的方式解除上述14%的股权质押。当时，肖永明、李明还表态称，为达成交易，其承诺在证监会并购重组委审核重组的会议召开前予以解除，不会对此次重组造成障碍。

《每日经济新闻》记者注意到，这一次，肖永明、李明履行了承诺。根据上市公司11月21日发布的国信证券股份有限公司关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 之回复公告，肖永明及李明持有的藏格钾肥股份解除了质押。

也就是说，在历经千辛万苦终于解决了重组一大难题后，李明又为重组制造了阻碍。事实上，李明持有藏格钾肥1600万股股权，占比2%。只能算是藏格钾肥的小股东，可以说在藏格钾肥是没有话语权的。其在重组审核的关键时刻发难，其目的究竟是什么？

记者注意到，对此，金谷源的投资者已经在股吧里议论纷纷，有的投资者认为，注册制可能将在明年三四月份推出，藏格钾肥到时候单独上市，从难度和成本上考虑都会更加轻松。不过，这仅仅是一种猜测，真相尚待事件进一步发展方能揭开。