西安真爱财务数据前后“矛盾” 曾被西安旅游相中重组

每经记者 毕华章  

处于申请挂牌阶段的西安真爱服务事业股份有限公司（以下简称西安真爱）目前已披露了公开转让说明书，作为提请监管部门审核的重要资料，公司公开转让说明书本应严谨审慎，孰料却出现多处财务数据错误。

《每日经济新闻》记者注意到，转让说明书第68页中，本应是2014年度水疗、餐饮、KTV合计营业收入3.17亿元，却错误地列为“2015年1~7月的营业成本3.17亿元”。粗略统计发现，这样误列的数据累计达12处之多。

值得一提的是，这家名不见经传的公司，还有着颇为“传奇”的前尘往事。西安旅游（000610，收盘价14.10元）一度计划将其资产重组后注入上市公司，但在运作半年后无疾而终。不过，相比西安旅游计划收购时披露的公司营业收入，西安真爱近两年的数据已经翻番。

转让说明书“槽点”多   

《每日经济新闻》记者注意到，西安真爱的公开转让说明书中出现了多处财务数据前后打架等错误。

比如，公开转让说明书第68页，“营业收入构成”一栏下的财务数据显示，西安真爱2014年主营业务收入为3.17亿元。然而同是第68页，“主要服务规模及服务收入”一栏，西安真爱2014年主营业务收入却为7720.71万元。而在第160页的财务数据中，西安真爱2014年主营业务收入仍为3.17亿元。

同时，第68页“主要服务规模及服务收入”一栏数据显示，2014年西安真爱主营业务成本为4263.79万元，但在公开转让说明书第116页，2014年西安真爱主营业务成本又为7720.71万元。而公司2015年1~7月的主营营业成本却为4263.79万元。

记者粗略统计，西安真爱公开转让说明书第68页给出的财务数据中，包括2015年1~7月主营业务成本，以及2014年度主营业务收入和成本等共计12个数据出现错误。这些错误或是由于公司将2014年及2015年1~7月数据列示颠倒所致。

对于上述公开转让说明书中的错误，《每日经济新闻》记者致电西安真爱董事会秘书尹沛然（同时亦担任西安真爱财务负责人），但其电话始终无人接听。

随后记者又致电公司财务部，工作人员在获悉记者的采访内容后，称会向董秘转达信息。但截至发稿，记者仍未收到对方回复。

挖贝新三板研究院分析师毛云杰对记者表示，股转公司规定，申请挂牌公司在公开转让说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

“出现信息披露错误，遗漏或误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，挂牌公司应当主动改正并在股转系统披露。”毛云杰指出，按照股转公司的披露细则，主办券商应当指导和督促挂牌公司，要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向股转公司报告。

周杰伦为旗下公司董事   

这家以水疗为主营业务的轻资产公司，一度也在主营业务方面进行外延式拓展。2012年度，西安真爱与演艺界明星周杰伦携手创立真爱范特西KTV品牌。《每日经济新闻》记者注意到，该KTV品牌归属于西安真爱范特西餐饮娱乐有限公司名下，公司注册资本5000万元，西安真爱持股85%，周杰伦持股15%。

西安真爱在公开转让说明书中对真爱范特西KTV的描述为：“公司具有该品牌大陆唯一经营使用权，该品牌扩大了公司在业内的影响力并为公司带来更多的年轻消费者。”

尽管在品牌塑造方面有着不俗业绩，然而西安真爱亦如诸多轻资产民营企业一样，面临着融资渠道单一的难题。

公司在公开转让说明书中表示，“公司目前只能通过自身内部积累、股东投入，以及银行贷款获得资金支持。缺乏多样化的融资渠道在一定程度上限制了公司的发展。为了提高市场占有率，公司规模将逐渐扩大，对于资金的需求也将更加迫切。因此，公司希望借助此次挂牌获得多样化融资渠道。”

事实上，在此次申请挂牌新三板前，西安真爱曾经与资本市场有过“亲密”接触，一度计划注入上市公司西安旅游。

公开资料显示，2008年10月16日，西安旅游发布公告称，公司拟向西安真爱投资集团有限公司定向发行不超过4850万股，发行价格为4.34元/股，购买真爱产业（即西安真爱）100%股权，该资产预估值约为2.2亿元。西安旅游认为，标的资产属于典型的“轻资产、高盈利、高增长”型资产，“真爱”品牌在西安乃至陕西地区具有较高的知名度，品牌及其优质的服务是其保持高盈利、高增长的主要因素。

然而此次收购并不顺利。在西安旅游第五届董事会第八次会议审议该预案时，9名董事中有两人投了反对票，原因是对资产的评估方法和交易的潜在风险担忧。2009年4月，西安旅游最终确认终止上述收购事项。公告称，由于重大资产重组事项尚存在障碍，不能取得西安市政府相关部门的批复，经与西安真爱投资集团有限公司协商，中止筹划本次重大资产重组事项。

值得一提的是，按照当时西安旅游发布的重组预案，西安真爱2006~2007年及2008年前三季度营业收入分别为7437.2万元、1.08亿元和1.25亿元；净利润分别为1126.76万元、3508.78万元和3058.60万元。

而西安真爱公开转让说明书显示，2013~2014年及2015年前7月，公司分别实现营业收入3.78亿元，3.21亿元和1.80亿元；净利润4556.11万元、2936.16万元和1254.31万元。与2006~2007年及2008年前三季度相比，2013年以来，虽然西安真爱的营收入增加明显，但净利润增加的幅度却并不明显。