注入资产亏损成导火索 焦作万方与大股东互诉

近期，因重大资产交易的标的万吉能源业绩与此前承诺反差太大，焦作万方（000612，收盘价7.15元）与大股东吉奥高投资对簿公堂，最近更是愈演愈烈。两方的“对战”甚至惊动了交易所，焦作万方昨日（11月25日）中午披露公司收到深交所关注函。

在焦作万方的这份关注函回复中，仍然可以看出对战双方之间的“火药味”。焦作万方更是直言，大股东“主观努力不够”也是万吉能源业绩未能完成的重要原因之一。

直言大股东主观努力不够

昨日午间，焦作万方披露公司收到深交所关注函。函件直指焦作万方和大股东吉奥高投资两方起诉与反诉的事件。

此前，吉奥高投资起诉焦作万方，其涉及的重要原因正是吉奥高投资所持焦作万方股权被国税部门全部冻结。吉奥高投资认为这正是由于上市公司禁止其质押股票进行融资，用于缴纳因转让股权而应产生的企业所得税款。

几天之后，焦作万方则反诉大股东，并申请财产保全，这使得吉奥高投资所持的2.11亿股焦作万方股份全数遭到冻结。在昨日，焦作万方也表示，在吉奥高投资无力返还价款和赔偿利息损失的情况下，公司将及时申请强制执行，请求拍卖保全冻结的股份，以所得价款受偿。

事实上，仅从双方对万吉能源亏损原因的不同表述中，就可窥见双方的“暗战”正有愈演愈烈之势。

吉奥高投资曾表示，“国际油价大幅下跌，万吉能源生产经营深受影响”，而焦作万方则明言并不否认吉奥高投资“所说的国际油气市场低迷导致油气勘探业务萎缩的客观因素”，同时表示“但吉奥高投资主观努力不够也是重要原因之一，吉奥高投资事实上没有为万吉能源境外勘探业务做任何实质性的安排，并且在公司一再催促之下，仍无任何实质性行动，导致万吉能源公司2015年度业务停滞，迄今无任何收入。”

矛盾源于一份业绩承诺

从双方信心满满展开合作到剑拔弩张法庭对簿，中间只有一年多的时间。归根究底，造成双方如今“对战”局面的罪魁祸首也正是去年的那份业绩承诺。

去年8月，焦作万方与吉奥高投资签订了《股权转让协议》，焦作万方以17亿元的价格受让万吉能源100%股权，吉奥高则以所得价款购买焦作万方股票。在购买完成后，吉奥高投资也成为了焦作万方第一大股东，持有其2.11亿股。

根据当时的收购协议约定，吉奥高投资承诺万吉能源在2014年~2017年实现的净利润分别不低于3000万元、3.5亿元、5亿元及8.2亿元。然而，截至今年9月，万吉能源尚未收到2015年的任何勘探服务费，且2015年上半年亏损47.61万元，这与一年前承诺的业绩相去甚远。

回看当时的股权转让合同，其中提到如果万吉能源在承诺期中任一年的净利润不足当时承诺的50%，则上市公司有权在2个月内以1元回购吉奥高投资所持焦作万方全部股份。

焦作万方认为，“由于此前税务机关已经冻结吉奥高投资所持的部分股份，随时存在被拍卖的风险，而且不能排除吉奥高投资其他权利人对剩余股份继续采取冻结措施的可能，在此情况下，公司以1元价款回购吉奥高投资所持本公司全部股份的合同权利难以保障。”在焦作万方看来，正是出于这样的担心，上市公司才选择了反诉大股东。

吉奥高投资：

万吉能源亏损：国际油价大幅下跌，万吉能源生产经营深受影响。

起诉：上市公司禁止其质押股票进行融资（用于缴纳因转让股权而应产生的企业所得税款），导致所持焦作万方股权被国税部门全部冻结。

焦作万方：

万吉能源亏损：吉奥高投资主观努力不够也是重要原因之一。

反诉：注入资产业绩与承诺反差大，拟行使“以1元价款回购吉奥高投资所持上市公司全部股份”的合同权利，鉴于税务机关已经冻结吉奥高投资所持的部分股份，随时存在被拍卖的风险，上述合同权利难以保障，故申请财产保全，冻结吉奥高投资所持的2.11亿股焦作万方股份。