山水水泥清盘呈请被驳回 大股东将赢得控制权？

在子公司山东山水20亿元超短融违约后，山水水泥（00691，HK）曾递交清盘呈请，而这个水泥巨头的命运，最终被掌握在开曼法院手中。

11月24日上午，多位相关人士向《每日经济新闻》记者透露，山水水泥的清盘呈请，已被开曼群岛大法院驳回，这家企业的清盘危机已经解除。

当日下午4时19分，山水水泥发布公告称：开曼群岛大法院Mangatal法官裁定，本公司董事无授权或资格代本公司提交清盘呈请，故并无权力作出申请。按此基准，除非任何一位债权人代替董事会作为呈请人成功作出申请，开曼法院将否决清盘呈请。

值得注意的是，法院给债权人提交清盘申请作出了时间限定：将以上事宜予以延期，直至2015年11月25日上午十时整（开曼群岛时间）为止。

不过，在第二大股东山水投资人士看来，银行认为山水水泥还没有清盘的必要。随着清盘呈请被法院驳回，第一大股东天瑞集团派员入驻董事会已经是板上钉钉。6月份以来，天瑞集团屡次提出重组董事会，并委任相关董事。但在两次股东特别大会中，天瑞提出的相关议案皆被否决或部分否决。

天瑞方面向《每日经济新闻》记者确认，对于12月1日的股东特别大会，为保证第三次股东会顺利举行，香港法庭已同意委派独立第三方全程监督。

董事会申请清盘，两大股东不认可

上周，山水水泥发布公告称，开曼法院法官押后China Shanshui Investment Company Limited（即“山水投资”）对驳回清盘呈请的请求及申请进行聆讯。该事件的起因，源自山水水泥董事会在11月11日确认境内20亿元超短融债务违约的同时，向开曼群岛大法院提交了清盘呈请，并申请委任临时清算人。

“这是我们始料未及的，山水水泥在提交清盘申请之前既没有召开股东大会，也没有任何通知。”11月17日上午，天瑞集团副董事长李和平对债权银行称。

来自第二大股东山水投资的人士向《每日经济新闻》记者表示，董事会未事先告之且未经过股东大会，申请清盘属违反法律行为。

山水水泥公告显示，11月17日，山水投资提交驳回清盘呈请的请求。开曼当地时间11月18日，Mangatal法官对该项请求进行了聆讯但并未作出决定。此后，在11月19日（开曼群岛时间），法官对请求进行了进一步聆讯但并未做出裁决，并将相关聆讯押后至11月23日下午4时30分（开曼群岛时间）进行。

11月24日凌晨5时（开曼时间23日16时），应第一、二大股东天瑞集团、山水投资申请，开曼群岛大法官撤消山水水泥现任董事会提请的清盘及委任临时清算人申请。

对于该消息，《每日经济新闻》记者分别从天瑞集团、山水投资、山水水泥多方面予以确认。开曼法院的裁定认为：“除非任何一位债权人代替董事会作为呈请人成功作出申请，开曼法院将否决清盘呈请”。

记者注意到，在发生债务违约后，除山水水泥董事会外，债权银行也可以提交清盘申请，但到目前为止尚未有债权银行提交申请。山水投资董事于玉川向媒体介绍：“通过我们和银行间的沟通，我们了解的信息是，银行认为山水水泥还没有清盘的必要。”

在一位与山水水泥有关联的人士看来，发生违约的20亿元债务，对山东山水来讲，只占总资产的约1/15，从当前的负债率来看，公司完全具有偿还能力。

记者获取的山东山水2015年三季度合并财务报表显示，该公司当期负债合计193.98亿元，公司资产总计335.09亿元，负债率为57.89%。

最大股东屡次提出重组董事会

山水水泥董事会申请清盘，究竟带来了什么样的连锁反应？

有业内人士表示，这一举动让山水水泥股东以及债权人措手不及，因为一旦山水水泥进入清算程序，股东各方以及债权人将面临不可估量的损失。面对突如其来的清盘危机，山水水泥的各大股东终于坐不住了：这边厢管理层要主导清算，那边厢两大股东联手力阻，愿意“拿钱还债”。

11月17日上午，六家债权银行代表在山东济南与天瑞集团副董事长李和平，以及第二大股东山水投资的代表等进行了沟通。

此前一天（11月16日），山水水泥集团总部所在的济南市政府，也曾召集各家债权银行会谈，要求各家债权银行不要对山水水泥采取过激行动。

据彭博新闻社11月18日消息，亚洲水泥已同意给山水水泥提供8亿美元的信用额度。该融资计划是偿还2020年到期票据的最佳方案，且融资将来自亚洲水泥和中国山水的另一大股东中国建材。几乎同时，天瑞集团则通过子公司天瑞水泥在香港交易所发布公告称，天瑞集团或按当前市场利率向山水水泥提供股东贷款，以帮助其赎该回票据。

如今，随着清盘呈请遭开曼法院方面驳回，债权银行的担心终于可以落地，而关于山水水泥的控制权争夺，似乎也可以尘埃落定。

山水水泥股权结构显示，天瑞集团在4月份以28.16%的股份位成为山水水泥最大股东；此外，山水投资、亚洲水泥、中国建材分别持有25.09%、20.96%、16.67%的股份。

6月份以来，天瑞集团屡次提出重组董事会，罢免现有全体董事，并委任其提名的多名董事。相关议案在两次股东特别大会中，皆被否决或部分否决。

按照山水水泥公告的时间，山水水泥将于12月1日召开股东特别大会。届时，山水水泥将就天瑞方面罢免8名董事在内的相关决议进行投票。天瑞方面人士则告诉《每日经济新闻》记者，对于12月1日的股东特别大会，为保证第三次股东会顺利举行，第一、二大股东递交诉状，请求香港法庭委派独立第三方全程监督。

香港法庭判决，批准申请方推荐人选担任本次股东特别大会主席，在12月1日负责全程主持会议，并特别提示：“如有干扰其他股东投票的事件发生，当事各方可于12月4日到法庭投诉。”

《每日经济新闻》记者从核心渠道了解到，来自第二大股东山水投资的一项变动，扫清了山水投资与天瑞集团合力使用投票权的最后障碍。

自2013年以来，山水投资（持股25.09%）内部已分成两派，一派是前任董事长张才奎、继任董事长张斌（张才奎的儿子），另一派则是6名前高管和两千多名职工。

在11月20日，山水投资召开周年股东大会，因香港法院指定第三方安永会计师事务所方面正式表态，山水投资正式罢免了张才奎、张斌父子董事的身份。

在多位相关人士看来，天瑞与山水投资合计持股超过50%，在两者投票不被阻挠的情况下，两者合力将决定相关议案的结果，天瑞与山水投资代表进入董事会或已成定局。