香港私募的资本游戏？ 环球西安中心爆破牵出对赌交易

11月15日，西安市原金花制药厂的118米“环球西安中心”烂尾楼被瞬间爆破拆除，但在原址将修建“环球西安中心一期”综合体项目。

据《每日经济新闻》记者了解，围绕上述项目地块，去年7月用地性质从工业用地变成商业用地，业主方从金花投资控股集团（以下简称金花投资）悄悄变为由香港私募掌控的上海花德投资，而金花投资旗下世纪金花（00162，HK）与上海花德签订了前述项目商业部分的收购期权协议，代价为16.5亿元。

上述综合体项目建筑面积总体量约为38万平方米，需上海花德总投资20亿元，世纪金花收购定制商业总体量约7万平方米，约定按工程进度分批付款。为此，交易双方签署了多项对赌协议及担保与反担保条款，而上海花德借对方背书向银行贷款6亿元，一场资本游戏悄然开始。

用地性质改变牵出资本大腾挪

公开资料显示，被爆破拆除的大楼原为金花制药厂的办公楼，闲置时间长达16年，但一直属于工业用地，2011年金花制药厂搬迁新址，才将该地块腾出来。

2014年7月，西安市规划局高新分局出具了关于环球西安中心一期项目用地的《建设用地规划变更通知书》（西规高变字［2014］006号）。

金花投资官网显示，2014年12月1日，公司拟开发“环球西安中心”项目，拟寻找意向性建设合作方。该项目用地面积5.65万平方米，总建筑面积为71.5万平方米，由一栋250米、一栋220米、两栋175米和一栋165米的超高层建筑组成。

按照前述公告的落款人及联系方式，《每日经济新闻》记者致电对方，对方表示当时该项目仍属金花投资，但随后就不清楚转给了谁，招标也不了了之。

去年12月4日，世纪金花披露了一则“非常重大”的收购公告，其透露公司大股东金花投资曾有兴趣成为上述项目的联合开发商之一，但考虑到项目新开发要求及财务影响之后最终决定放弃。在此前一天，环球西安中心一期项目取得了《西安高新区发展改革和商务局关于西安亿高置业有限公司环球西安中心一期项目备案的通知》（西高新发商发［2014］398号）。

从具体时间节点来看，由上海花德全资控股的项目公司西安亿高置业去年12月初才取得前述项目的商业开发权。前述收购公告显示，该土地变性后估值为12亿元，但截至公告披露日，上海花德尚未支付该笔土地款。

随着收购协议的签订，一场围绕世纪金花和上海花德的对赌游戏启幕。按照交易构架，世纪金花定制购买项目约38万平方米总体量的6.9万平方米百货商场及457个车位，合计近7万平方米，代价16.5亿元，按工程进度分6批支付，如获得施工许可即支付8.4亿元。

为保证定制商业期权兑现，世纪金花要求上海花德的唯一股东上海馨思70%股权向其质押，上海花德及亿高置业提供反担保。为此，上海花德向民生银行借款6亿元由世纪金花“背书”，年费率1%。

虽然西安亿高置业注册资本8亿元及其间接控股股东上海馨思负债率逾90%，但上海花德借交易对方即可实现资本大腾挪。据记者调查，最终掌控项目运作的是2013年6月注册于香港的私募机构“The Bund Captial”。前述系列关联公司工商系统所留手机号均为同一个号，记者多次拨打该号，一直无人接听。

世纪金花业绩持续下滑

在世纪金花看来，该项目作为西安市高新区中心商业区的项目，将充分受惠于作为国家级高新区的商务、商业发展机会。

据了解，世纪金花作为2011年赴港上市的西北百货零售业公司，在西安高新区早已布局了一个购物中心，旗下商场建筑面积30万平方米，但公司业绩指标持续下滑。

2014年报显示，世纪金花实现总收益50.35亿港元，同比下滑15%；营业额17.22亿港元，同比下滑8%；经营溢利2.26亿港元，同比下滑45%；股东应占溢利1.2亿港元，同比下滑73%。

截至今年6月底，世纪金花的多项经营、盈利指标仍未“止跌”，其调整百货定位及转型等计划仍在探索。

值得注意的是，目前西安市场的商业体量也呈现“井喷”之势。第一太平戴维斯报告显示，截至2015年上半年，西安商业市场总存量约195万平方米，主要集中在市中心、小寨、高新区、南二环、大雁塔与曲江、经开、城东、城西八大片区。

第一太平戴维斯华西区相关人士介绍说，截至今年6月底，西安优质集中商业首层物业平均租金为每平方米每日14.7元，空置率约为4.7%。

如果放眼西安高新区，按照前述报告，预计5年内该板块内将有超过80万平方米新增供应，以中高端购物中心及写字楼配套商业为主，典型项目如绿地中心、锦业时代、旺都CITY等。

前述第一太平戴维斯华西区相关人士预计，未来3年，西安商业新增供应量将超315万平方米，约为现有存量的1.5倍，其中高新区板块及城北板块新增供应量较多，将使得西安优质商业机遇与挑战并存。