溢价78倍 *ST中昌收购博雅科技100%股权

每经记者 左越

停牌已逾3个月的*ST中昌（600242，前收盘价7.82元）11月18日终于披露了资产重组预案：上市公司拟收购北京博雅立方科技有限公司（以下简称博雅科技）100%股权，交易作价8.7亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，博雅科技在经历连续两年亏损后，今年逆转，实现盈利。而净利润转正的重要原因是：标的公司将花费较高的服务交易平台研发及研发团队移出公司，使相关费用减少。

标的估值溢价超78倍

*ST中昌今日发布预案显示，公司拟以8.64元/股的价格发行7523.15万股公司股份，并支付2.2亿元现金，向科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利购买其持有的博雅科技股份。

同时，上市公司拟拟采用锁价方式分别向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑非公开发行股票不超过4500万股、1597.22万股、500万股、231.48万股和115.74万股，募集配套资金总额不超过6亿元，其中3亿元用于偿还公司借款。

值得注意的是，上市公司此次确定的发行价较之公司停牌前的收盘价7.82元高出10%。

资料显示，博雅科技是以搜索营销为核心的大数据智能营销软件和服务提供商。2013年、2014年和2015年1~9月，博雅科技大数据智能营销软件和服务实现营业收入分别为1.27亿元、2.51亿元和3.92亿元，年增长率均达到100%以上。同时博雅科技还是搜狗、淘宝直通车等数字媒体的重要合作伙伴。

预估数据显示，截至2015年9月30日，博雅科技未经审计的账面净资产合计为1113.31万元，100%股权预估值约为8.83亿元，增值率高达7834%。

标的净利润今年转正

值得注意的是，交易双方还约定了业绩承诺和补偿条款。博雅科技2015年~2018年的实际净利润，即净利润扣除届时配套募集资金所带来的效益对博雅科技每年净利润的影响数额后的实际净利润，分别不低于3000万元、6000万元、8100万元和1.05亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，博雅科技2015年结束连年亏损局面，净利润突增。其2013年、2014年和2015年前9月净利润分别为-207.88万元、-30.87万元和1479.30万元。

对于2013年、2014年连续亏损的原因，公告表示，系中小企业服务交易平台研发费用较高所致。2014年3月之前，在投入大量研发投入的同时，该平台尚未产生营业收入。

随后，博雅科技将该平台的研究开发及其研发团队人员转移至博雅信息，博雅科技不再投入该平台研发，相关销售费用和管理费用逐步减少。而这也正是博雅科技净利润在今年前9月由负转正并大幅增加的原因所在。