美好集团转卖城改项目遭问询 公告曝高息过桥贷路径

每经记者 杜冉乐

11月11日，被称为武汉“地主”的美好集团（000667，SZ）对外披露消息说，公司上个月发布的向蓝光发展（600466，SH）转让旗下一个武汉城中村改造项目全部股权事宜引来了深交所的问询函。

《每日经济新闻》记者注意到，除了深交所针对交易事项发出多个疑问之外，美好集团的公开答复让标的项目背后的高息过桥融资路径浮出水面，而项目推进不达预期也迫使规则“变道”，业内也将其称为地产投资“假股实债”的典型案例。

嵌套式高息过桥融资

公告显示，2012年11月份，美好集团（原名为名流置业）出资5000万元成立了名流时代，对其持有100%股权。大约1年后，美好集团引入东吴基金子公司优胜资产。增资方案显示，优胜资产设立专项资产管理计划，向名流时代增资9亿元，其中5000万元作为注册资本，剩下的8.5亿元作为资本公积。

增资完成之后，美好集团与优胜资产各占名流时代50%的股权。除了增资协议之外，双方还签署了股权回购协议，但实际上，这并非如此简单。

为了确保前述股权增资与回购事项顺利推进，双方还协议约定引入第三方，也即四大AMC巨头之一“华融资产”旗下的华融湘江银行，由其受让前述定向资管计划的受益权，并有权将该受益权转让给公司。

一位熟悉地产金融运作的不愿具名人士告诉《每日经济新闻》记者，本质上，这就是银行理财资金暗中借道基金子公司从而完成“输血”地产项目，基金子公司仅是起到一个通道的作用。

回购方案显示，美好集团须在未来24个月向优胜资产分期支付回购款，回购其持有名流时代50%股权，其给出的回购价款总额大约11.1亿元【计算方式为：优胜资产出资额×（1+11.5%×投资期限的实际天数÷360）】。

针对上述增资事项，美好集团坦言，引入优胜资产的9亿元资金实质上属于融资行为，按照相关会计准则，2013、2014年其将上述9亿元款项在合并财务报表中重新分类为“长期应付款”、“一年内到期的非流动负债”列报。

这意味着上述增资本质上就是一个“名股实债”，而从回购方案的计算公式来看，美好集团须承担11.5%的年化融资成本，这与信托融资成本水平较近。

回购“敏感点”巧遇股权转卖

工商查询系统显示，优胜资产为名流时代正式出资的时间点为2013年10月8日，退出时间点为今年10月28日。

美好集团公告透露，今年10月22日，公司及武汉江北（美好集团子公司）、名流时代与蓝光发展旗下子公司武汉炀玖也签署了一份合作协议，但实为其将向武汉炀玖转让名流时代100%股权及其对应的城中村改造项目地块，交易价格暂定为1亿元。

不过，前述回购股权作为此次美好集团向蓝光发展转让项目公司100%股权的前置条件。针对前后时间点上较为集中性的交易模式，深交所向美好集团问询这是否为“一揽子交易”。

美好集团虽对此予以否认，但其公告显示，按照公司原定经营规划，名流时代项目将进行一、二级联动开发，预计项目总投入为26亿元，才引入了优胜资产的9亿元资金，该项目一、二级开发业务由于市场原因放缓了开发节奏，因此在到期日前未完成原定投入计划。

记者注意到，为完成作为前置条件的股权回购，美好集团与名流时代签订了委托付款协议，委托名流时代支付回购款10.6亿元。

外界猜测，美好集团可能出现了资金链紧张，才在回购的同时即刻转让股权。11月11日，《每日经济新闻》记者致电美好集团，但其公开电话一直无人接听。

美好集团自称其现已转型为一二级联动开发模式，基于当前武汉市“三旧”今后5年逾7000万平方米的改造任务，借此平台将成为公司未来的盈利增长点，若结合上述回购与转卖股权，这让外界对其难以理解。

实际上，美好集团现金流并不宽裕，11月初刚更换了财务负责人。今年三季报显示，其账面现金为11.6亿元，但短期负债与一年内到期非流动负债合计16.9亿元，而其拟发行30亿元公司债9月中旬通过申请后仍旧未发。

对于接盘项目，蓝光发展一位内部人士表示，类似房企“勾地”等现象并不触及政策红线，地产业也很常见，具体接盘内情并不清楚。拿到那个项目还挺划算的，周边有华润、招商等龙头房企。