ST生化停牌重组近10个月 临时改嫁遭小股东投诉

■小股东诉求三

新重组方是否有重组资格？

ST生化解释延期复牌的原因时曾表示，公司股票停牌以来，公司及相关各方积极推动重大资产重组的各项工作。公司计划通过本次重组，一方面解决上市公司历史遗留问题，减轻上市公司的历史负担；另一方面通过注入优质资产和新建募投项目提升公司盈利能力和抗风险能力。

如果说ST生化能将计划的“募集配套资金用于血浆站建设、血液制品生产基地二期工程建设及猪肺表面活性物质生产基地建设”重组方案进行到底的话，相信ST生化的小股东并不会反对这次重组计划。

但是，在ST生化将筹划了9个多月的重组计划推翻，重新找贵州交通建设集团有限公司为重组方的时候，公司小股东就没那么好说话了。

据《证券日报》记者了解，ST生化小股东曾打听到新的重组方案有可能将本是“镀金”为生物医药的资产变为路桥资产时，众多小股东纷纷表示要否决掉这个重整方案，并表示要投诉并举报公司的大股东。

有ST生化小股东向《证券日报》记者指出：“今年1月27日至今停牌已有9个多月，11月3日发布公告中可知，公司将卖壳给贵州交通集团注入路桥建筑类资产，其所谓的重组已演变成为出卖全体流通股东利益为振兴集团‘还账式’的重组，强烈要求拍卖大股东持有的振兴生化股份，停止继续重组。”

“在医药改革已经开始，血制品利润节节攀升的前提下，生化开盘后的价格会怎么变化？”有小股东质问称：“请问现在市场上有20元一股的路桥股？如果当初生化就是路桥资产有几人愿意20元一股购买？”

从ST生化停牌前的市场表现可见，公司于2015年1月26日的股价为19.57元/股，而此前，公司的股价曾于2014年11月份攀升至23.73元/股的高点。

为了阻止ST生化发布的新重组计划，公司小股东非常积极，更有小股东挖出了新的重组方贵州交通建设集团有限公司并无重组资格的消息。

有小股东质疑道：“根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在三年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司重大资产重组不能损害其中小股东利益。交建集团2014年2月份才成立，有资格借壳上市吗？”

记者查阅贵州省交通运输厅官网发现，2014年2月18日，贵州交通建设集团有限公司挂牌成立大会在贵阳召开。新组建的贵州交建建设集团有限公司集投资、建设、经营为一体，注册资本金为50亿元，资产总量为240亿元，从业人员近两万人，经营范围包括高速公路建设、营运管理、客货运输、港口码头仓储、物流、土地储备及开发、旅游及矿产资源开发、资本运作等领域。

如果说，交建集团成立时间不到三年的话，那么，交建集团是否如小股东所说的没有重组资格呢？

对此，杨兆全律师向《证券日报》记者表示：“应该没有资格。《重组办法》明确规定了资产购买的主体条件，该集团公司明显不符。”

不过，据《证券日报》记者从ST小股东处得到的最新消息显示，交建集团的成立时间虽然不足三年，但其旗下将要注入的公司成立时间可能已经超过三年。这样一来，重组能否继续呢？

对此，杨兆全律师给出肯定回复称，这种情况的话可以重组。

对于公司的此次重组，有小股东表示不想参与，并询问大股东可否回购其手中的股票？但据《证券日报》记者征询杨兆全律师得知，“回购限于公司合并与分立，不适用于资产重组事项”。也就说，小股东只能被动地参与重组而无法主动退出。

虽然也有小股东表示要通过投反对票的方式阻止重组，但反对票数是否足够否决重组议案还未可知。