ST生化停牌重组近10个月 临时改嫁遭小股东投诉

■小股东诉求一

停止重组时间错乱涉嫌虚假陈述

2015年1月27日，ST生化以“正在策划重大事项”为由于2015年1月27日开市起停牌。而停牌至今，公司一直没有复牌。值得注意的是，公司在10月30日披露的“重大资产重组进展公告”中称，“公司重大资产重组进展公告及停牌公告中披露的原重组方案因多种原因未能继续推进，故拟定了新的重组方案。”

公告显示，近日，公司与控股股东振兴集团有限公司、贵州交通建设集团有限公司签署了《重大资产重组框架协议》。

事实上，10月26日，公司刚刚发布了“关于重大资产重组停牌期满继续停牌公告”，此时的公告称，公司原计划于2015年10月24日前申请复牌并披露相关公告，但由于公司计划募集配套资金用于血浆站建设和血液制品生产基地二期工程建设的相关血站行政审批手续尚未完成，且本次资产重组涉及的资产调查、梳理工作量大，审批事项较多，需要各中介机构相互协调事项较多，交易标的、交易各方的协议条款需充分论证和协同，为确保公司恢复交易日前取得全部必要文件以及保证信息披露的准确性、完整性，为保护广大投资者权益，公司已向深交所申请继续停牌，预计将于2016年1月24日之前披露相关文件并申请复牌。

也就是说，ST生化在10月26日发布的公告中还表示要继续推进包括血浆站建设在内的重组计划。根据该公告最后落款时间可见，该公告是公司董事会10月23日签发的，而公司也在公告中表示，“公司将尽快完成相关工作，并在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告”。

但谁知道，在短短五个工作日中，持续了9多个月的重组计划被全部推翻，而新的重组方也同时亮相。

2015年11月7日，ST生化发布的“关于深圳证券交易所2015年半年报问询函回复公告”显示，公司解释了深交所询问的“从2015年1月27日至今公司已停牌超过9个月的问题”称，公司股票停牌时间过长的主要原因系前次重组方案各交易对方未达成一致意见，重组无法继续进展。

与此同时，根据公告中披露的财务顾问说明显示：2015年10月19日，振兴集团、公司、交建集团签署了《重大资产重组框架协议》，终止了前次披露的重组方案，并确定了与交建集团的重组方案。

其着重指出，本次重大资产重组的标的资产规模巨大，涉及公司众多，历史沿革复杂，独立财务顾问申万宏源承销保荐与律师、会计师、评估师已连夜加班工作，尽职调查工作得到有效推进。独立财务顾问申万宏源承销保荐于2015年10月份接触上市公司，对此前上市公司披露的方案一概不知，就10月份以来的尽职调查工作已尽到勤勉尽责。

“10月26日的公告还说是应为配套血站的资金问题继续停牌，这公告就变成了10月19日和交建集团谈重组了？”有ST生化小股东质疑道。

“10月19日就已经终止了前次披露方案，那10月26日的公告摆明就是忽悠我们。”按照小股东的说法就是“连普通人都能看出的虚假陈述”。

从11月7日披露的公告可知，交建集团实际控制人贵州省交通运输厅于2015年10月10日召开专题会议，会议认为：“基于贵州交建集团与ST生化控股股东已初步形成良好合作意向，贵州交建集团拟开展重组上市公司ST生化有关工作，并编制了重组框架方案，其方案总体可行，符合国家相关法律法规规定。省交通运输厅积极协调省相关部门对重组工作给予支持。”因此，筹划本次重组事项严谨、程序完善。

从上述可见，ST生化的控股股东在2015年10月10日之前就已与交建集团商谈重组一事，可公司却在10月26日的公告中还表示要继续推进包括血浆站建设在内的重组计划，由此可见，公司关于停止原重组和改重组方公告中涉及的时间出现差错，从此后公司解释的10月19日和交建集团谈重组一事可见，公司改变新重组方的时间要早于10月26的公告时间。那么，这是否涉嫌虚假陈述呢？

北京威诺律师事务所主任杨兆全律师向《证券日报》记者表示，“根据证券法的规定，凡是信息披露不准确、不全面、不及时或者误导性陈述，都构成虚假陈述。本案中如果投资者反映的情况属实，可以由证监会调查认定为虚假陈述。”