白天亮:新一轮国企改革董事会不能再错位

    2015-10-28 00:30

    新一轮国企改革,明确要求“推进董事会建设”,并特别强调“落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利,保障经理层经营自主权,法无授权任何政府部门和机构不得干预”。

    每经编辑 本文转载自人民日报    

    ◎白天亮

    董事会建设堪称现代企业制度的“牛鼻子”。董事会的自主决策权得不到保障,国企的委托代理模式就难以真正建立起来

    董事会选聘总经理——这在一些企业是寻常事,却是国企的新突破。

    10月中旬,新兴际华集团在中央企业中第一次由董事会独立选聘了总经理。更多的中央企业在关注:新一轮国企改革,董事会还将得到哪些授权?董事会的自主决策权多大程度上能得到保障?

    完善现代企业制度是国企改革的重中之重,董事会建设堪称现代企业制度的“牛鼻子”。企业有决策和执行两种职能。大企业通常结构庞大、业务复杂,客观上要求决策和执行适当分开。决策层为了科学决策,强调制衡。执行层为了提高效率,强调权威。

    回顾30多年的国企改革,国企经历了党委集体领导、厂长经理负责制的演变,始终缺少有效的决策执行监督机制。

    国资委成立后,立即着手在中央企业、包括国有独资企业中建立董事会,一度被称作“国资委成立后最大的新闻”。

    国企有了董事会,迈出了规范法人治理结构的关键步伐。但是,国企董事会又常被指为“四不像”“形同虚设”“花架子”,面临诸多尴尬。

    董事会很无奈。董事会的职责是什么?在公司制企业中,董事会主要履行制定公司基本管理制度、开展战略决策、选聘经理层等方面的职能。现实中,恰恰在这些应当有所作为的领域,国企董事会的权力却极为有限。

    公司基本管理制度的制定,出资人机构已编制好细致的规定和条款,董事会成了“二传手”。战略决策,涉及到发展转型、大额投资、新领域开拓,董事会往往要先对照有关政府部门的规定,考虑是否应当报批。特别是董事会对经理层的选聘,原本是公司法赋予董事会的基本权利,是市场经济下基本的公司治理规范。

    但在实践中,大型国企的总经理通常由各级国资委或有关部门任命。董事会、经理层都向上级部门负责,国企的委托代理模式“出资人——董事会——经营层”难以真正建立起来,董事会的职能打了折扣。

    董事会又很忙。出资人机构向董事会授权有限,董事会向经理层授权也很有限,董事会做了大量本该由经理层做的事。

    有的企业,董事会和经理层高度重叠。董事会成员兼任高管,既是决策者,也是经营者。有的企业,集团公司和子公司负责人交叉任职,集团董事长、总经理出任重要子公司的董事长,重要子公司的董事长、总经理又是集团的董事,规范的公司治理结构停留在纸上。

    有的企业,董事会成了企业内部的“审批者”,董事长变成了“一把手”,事无巨细都要由董事会批准、由董事长签字。一些国有企业看似设了董事会,依然是“内部人控制”“一把手说了算”。

    新一轮国企改革,明确要求“推进董事会建设”,并特别强调“落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利,保障经理层经营自主权,法无授权任何政府部门和机构不得干预”。

    不少国企对此大大点赞,认为是解决董事会错位的关键。不过,落实这些权利非国企自身可以决定。决策权、用人权、分配权,能在多大程度上交给董事会?经营自主权又如何保障?熟悉国企的人都深知其中弹性,由此也把关注的目光投向“依法行使”“法无授权”——国企改革方案提出了出资人将设监管权力清单和责任清单,那么针对董事会的法定权利,是否也可以有类似的清单?是否有更加详细的法律法规明确董事会与相关部门、与企业其他机构的权利边界?

    (本文转载自人民日报)

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