五年前承诺引监管关注 国药集团两公司停牌重组

一封来自交易所的监管工作函，可能助推了作为央企改革试点的国药集团的资本整合。昨日，国药集团旗下两家上市公司国药一致和现代制药双双停牌，称国药集团正在筹划涉及公司经营业务的重大事项，且可能涉及对现代制药的重大资产重组。现代制药同时还披露了对上交所监管工作函的回复，涉及国药集团此前作出的解决同业竞争的承诺履行问题。

去年7月，国资委启动央企“四项改革”试点，其中国药集团为央企发展混合所有制经济和央企董事会行使高管选聘、业绩考核和薪酬管理三项职权的试点企业之一。一时间，市场对国药集团的资本运作充满预期。

至昨日，国药一致和现代制药双双停牌。其中，国药一致表示，10月20日接到通知，实际控制人国药集团总公司和控股股东国药控股正筹划涉及公司经营业务的重大事项。现代制药也披露，接到间接控股股东国药集团总公司通知，后者正筹划涉及公司经营业务的重大事项，可能涉及重大资产重组。

两家药企的同步停牌，除了国药集团自身的重组整合意图外，或许还受到现代制药收到的一封来自上交所的监管工作函的触动。

该监管工作函中，提及了现代制药及其控股股东、间接控股股东需履行的相关承诺，并对前述承诺的履行情况提出问询，其中第三项，为国药集团承诺解决同业竞争问题，该承诺已于今年9月到期。

原来，五年前，国药集团曾承诺解决同业竞争问题。2010年9月，国药集团称，现代制药战略定位为以非头孢类，非青霉素类药品为主攻方向，研究和生产有特色的原料药和制剂，沿既有的产品路线，大力拓展其他市场。至于现代制药当时已有的小规模头孢类品种产能，将利用其既有销售渠道维持自然销量，并在未来五年内全面解决同业竞争问题。国药集团称，将全力支持现代制药按照上述战略定位方向发展，将现代制药打造成中国最具规模的特色原料药和特色制剂企业。

至2015年9月，上述承诺已经到期。由此，监管部门要求现代制药明确回复截至9月16日，国药集团是否已全面履行了上述第三项承诺，即全面解决与现代制药的同业竞争问题，并全力推进现代制药的发展；同时要求上市公司及国药集团说明具体的履行情况或后续计划。

对此，现代制药表示，关于国药集团做出的第三项承诺，公司已按照集团的发展规划及战略部署，在最近五年内对其小规模头孢菌素产品仅按照既有渠道维持自然销量；近五年来，头孢菌素系列产品在公司营业收入中的占比逐年下降，已从承诺伊始2010年的5.25%降至2014年的4.29%；目前，头孢菌素系列产品仅为公司现有产品序列中的一个组成部分，不属于公司重点发展品种，也不是公司利润的主要贡献产品；但公司仍与国药集团内部兄弟公司国药一致存在头孢菌素系列产品方面的品种类似问题。

国药集团则认为，上述同业竞争并不显著。国药集团称，2014全年及2015年上半年，现代制药的大环内酯类抗生素，以及心绞痛药物、抗高血压药物等特色原料药和试剂合计实现营业收入23.95亿元及13.65亿元，分别占现代制药同期营业收入的87.13%、94.60%，构成现代制药的业务主体。而同时段，现代制药头孢菌素类抗生素营业收入仅占公司同期营业收入的4.29%、3.97%，与国药一致等集团内其他企业的同业竞争并不显著。

不过，国药集团表示，将积极致力于下属企业的业务整合，减少同业竞争。为此，国药集团成立了专门机构，积极推动现代制药与国药一致等企业相关同业竞争问题的全面解决。

但由于头孢菌素类抗生素业务构成国药一致的核心主业，涉及现代制药、国药一致，以及国药一致的控股股东国药控股等，完全解决同业竞争的难度较大，因此国药集团称将进一步细化思路，与相关方积极沟通，平等保护三家上市公司其他股东及中小投资者的利益。