有限合伙监管现漏洞 上海宝松广场项目1.3亿“融资”被挪用

◎每经实习记者 吴若凡

一份份看似完美的合同加上基金公司的包装，吸引了近百名普通投资人共计1.558亿元的投资。然而，这笔资金并没有真正用到原本指定的方向。

按照借款合同约定，这笔资金应该用于宝松广场项目开发。那么，为何最终的资金流向会与此相违背？是监管不力，还是风控不足？普通投资人在购买此类有限合伙产品时，应该注意哪些问题？《每日经济新闻》记者对此进行了深入调查。

一份份看似完美的合同加上基金公司的包装，吸引了近百名普通投资人共计1.558亿元的投资，但由于有限合伙机构的监管不力，上述资金并没有真正用到原本指定的方向。

近日，《中国经营报》报道称，上海宝山区宝松广场有限合伙房地产融资项目，被近百位投资者举报，从今年2月开始，投资人一年投资期限已到，本金利息却没有如期到账。

在兑付危机出现后，记者从参与该项目的一位投资人处获悉，目前，上海市公安局宝山分局经侦支队已经介入调查，并正式立案。7月13日，上海市公安局宝山分局经侦支队立案公告书显示，经上海市公安局宝山分局经侦支队调查，认为符合刑事案件立案条件，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第110条之规定，进行立案。

律师：多项风控措施未落实

《每日经济新闻》记者查阅《德舜投资-上海宝山宝松广场专项基金计划》的产品书了解到，该基金为债权投资基金，计划融资方为上海宝松置业有限公司，主要投资用于上海市宝山区宝松广场商业办公楼项目开发。该项目地块位于上海市盘古路732号，东侧靠近逸仙路高架，紧邻轨交3号线友谊路站，计划最终建成为商办写字楼。

记者走访现场发现，该项目已停工大半年，施工现场大门紧闭。上述投资人告诉记者，停工是因为项目方欠施工方“二十冶”施工款。

《每日经济新闻》记者查阅《上海宝松广场项目专项私募基金募集说明书》还发现，这家由上海龙德股权投资基金有限公司（以下简称龙德基金）作为发起人成立的有限合伙企业名为德舜投资中心（以下简称德舜投资）。作为普通合伙人（GP），龙德基金为对企业承担无限责任担保，宝松集团为劣后级合伙人，个人和投资机构通过认购该基金成为有限合伙人（LP），不执行合伙事务，仅以出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

上述投资人告诉《每日经济新闻》记者，其中LP拟融资1.2亿元，龙德基金跟投出资200万元，宝松集团出资2800万元。最终超额融资1.558亿元，而龙德基金和宝松集团实际上并未真正出资。

记者查阅《德舜投资-上海宝山宝松广场专项基金计划募集说明书》发现，该基金无论是在行文，还是其他各方面都显得相当规范。该说明书在第十四章还特地将风控措施进行了列举，其中包括土地使用权质押、90%股权控制、集团资金劣后、连带责任担保等。

此外，宝松集团还和有限合伙人签订了股权质押合同、土地抵押合同以及国有建设用地使用权抵押合同。

上述投资人向记者坦言，当初之所以选择这个项目，是看中其有这么多担保，股权、土地、公司担保、个人担保。“哪怕还不出钱来，我们投资人也可以直接卖你的地来偿还欠款。”

律师杜跃平认为，签订土地抵押合同后，当事双方需要到土地所在地的土地房屋管理局下属的房屋土地登记处做他项权利登记，并有登记处出具他项证明。而股权质押在签订合同后需要到工商局办理质押手续，并由工商局出具质押证。如果是上市公司则要到证券结算中心登记备案。而在此案例中，宝松集团以及龙德基金既没有去办理他证抵押，也没有到工商管理做90%的股权质押手续。由此来看，有限合伙计划的风控措施其实并未落实。

资金去哪儿了

上述投资人告诉《每日经济新闻》记者，自去年4月资金募集完成后，龙德基金在没有告知广大有限合伙人的前提下，擅自将1亿多元资金，以30%的年利率贷款给宝松项目负责人，这笔资金并未真正用在项目的建设施工上，而是被用来偿还此前上海亿融股权投资基金管理有限公司（以下简称亿融基金）的贷款。

该投资人告诉记者，2013年9月，亿融基金贷款给宝松集团1亿元，2014年8月，宝松集团向亿融基金还款本息共计1.37亿元，年化利率达42%。

这位投资人的这一说法也得到了宝松集团相关负责人的证实。该负责人向《每日经济新闻》记者表示，当初由于土地本身还有抵押贷款尚未还清，因而无法向银行及时申请贷款，而亿融基金可以提供1亿元的无抵押贷款，代价却是42%的年化利率，由于当时工程进度问题，不得已选择了这家机构。《每日经济新闻》记者就此事致电亿融基金和龙德基金的自然人股东花龙。对方表示，知道宝松集团向亿融基金借款1亿元并还本付息1.37亿元的事情，但说这笔还款来源是德舜投资的资金，花龙并不认可。花龙表示，1.37亿元是去年8月份偿还给亿融基金的，他承认，在资金监管上确实存在失职。但在交流的过程中，花龙反复向记者强调，德舜借给陶华强的钱被宝松集团用来偿还债务，“他（陶华强）要乱来，我们也没有办法。”花龙向记者说道。

那么，这部分资金去了哪里？据上述投资人叙述，总共1.558亿元资金，其中1.32亿元被划给了宝松广场项目负责人陶华强和宝松重工。

而这1.32亿元资金又是怎么流到宝松？记者获得的材料上显示，其中有一份借款合同上写着出借人“上海德舜投资中心借款1亿元给陶华强用于宝松广场项目。借款人按照每季度750万元支付利息，年化利率也是30%。这笔1亿元资金的打款方式是龙德基金以德舜投资的名义打进宝松广场项目负责人陶华强的个人账户，总共打了100次，每次100万元。”

其中的3000万则出现在另外几份借款合同上。记者了解到，其中一份合同上写着“出借人李金涛以个人名义打款2200万元给陶华强用以宝松广场项目”。每季度支付132万元利息和财务顾问费，年化利率24%。而在投资人向记者展示的银行转账回单也清楚显示，德舜投资先将其账上3000万元分30次、每次100万打到李金涛个人账户，然后再由李金涛的账户一次性将2200万元打给陶华强。

另外一份合同上写着出借人李金涛以个人名义打款800万元到宝松重工用以宝松广场项目，每季度支付48万元利息和财务顾问费，年化利率24%。记者也看到了投资人展示的800万元转账回单。而剩下的200万元则没有通过银行转账方式给予。

记者查阅工商资料发现，李金涛是亿融基金的自然人股东之一，也是龙德基金的股东之一，又是执行事务合伙人的委派代表。

自此，龙德基金以此种方式将总计1.32亿元资金转给了宝松项目负责人，另800万元直接转给了宝松重工。

对于这1.32亿元究竟去了哪里，众说纷纭。龙德基金方面表示，被宝松方面拿去偿还其他债务；而投资人认为，就是还给了李金涛方所在的亿融基金。按照借款合同约定上述资金是用于宝松项目开发，但现实中这部分资金被拿来还债，对此龙德基金方面表示，他（陶华强）自己如何使用是由借款方自行决定，监管方不会干涉。但这和借款合同约定资金用于宝松项目开发相违背。

记者曾就此事致电宝山分局经侦处，对方表示不接受媒体采访。

资金监管存漏洞

为何风控不足的有限合伙类产品会在市场上销售？

一般而言，有限合伙企业只需到工商部门登记，而不用接受金融监管部门监管和审批，这与信托公司、基金子公司存在明显差别。

记者调查后发现，这家名为“德舜投资”的有限合伙企业中的GP扮演者——龙德基金没有办理工商登记。

龙德基金法人代表李金涛向《每日经济新闻》记者坦言，当初曾去办理过工商登记，但由于种种问题，未能成功，其本人不是直接经办人，具体细节也不是很清楚。

据杜跃平介绍，这类企业的工商执照如果办不下来，很可能是有限合伙基金在成立过程中未在银行设立资金监管账户。有限合伙企业的流程有严格规定，一般而言，银行方需要和GP、LP共同签署建立有限合伙的监管协议。在LP、GP和银行三方的监管协议下才能去工商局注册，有了工商执照之后才能将资金打到监管账户。

一位信托基金资深人士向记者表示，有限合伙模式需要正式注册成立，即一切注册的内容都真实，此外包括注册时涉及的一些法律文件、协议的出资额，在包括工商、税务登记部门都应该查询得到，有章可循。而GP、LP的出资金额都必须由会计师事务所进行验资。就该事件而言，肯定是没有进行会计师事务所的验资。

记者就以上一系列验资以及税务登记的事宜询问龙德基金的法人代表李金涛。其表示，只了解一些情况，有些细节不是很清楚。所有的登记注册都有去办理过，只是由于当时政策环境不允许，才最终没有办成。

有业内人士表示，该案例的关键是项目方以高息借了一笔短期资金，而在还高息过程中，账目的资本金被抽空。

据了解，一般而言，在项目进展过程中，肯定要以自有资金投入一部分，而不是完全以拆借形式投入。以房地产项目为例，一般的情况为，靠自有资金拿地的，在自有资金出现困难时，拆借资金比例不能超过1：1。以这块土地为例，总共1.4亿元的土地款，开发商的自有资金应该至少有7000万元。而该事件中，龙德基金并未按规定成立资金监管账户，只是开了公司账户，也没有根据有限合伙的投资协议，再打到项目公司。而现在该基金公司是以成立有限合伙基金的名义占用了有限合伙人的资金，又将这笔钱占用到个人账上。

对此，花龙表示，当初确实没有去银行办理相关资金监管手续。

由此来看，由于龙德的不规范操作，导致了德舜投资与宝松集团签订的土地抵押和股权担保合同未能发挥作用。三本合同加上不齐全的手续就可以轻而易举地获得过亿元资金。

杜跃平律师表示，成立有限合伙都应该根据《有限合伙法》来操作。而德舜投资-上海宝山宝松广场专项基金计划的资金却被擅自改变资金用途，GP应该要负主要责任。

一位业内人士向记者坦言，有限合伙基金确实还面临着监管缺失的问题。据了解，除在工商局注册成立有限合伙企业，后续的基金设立、发行、管理、风险控制、问责等问题都没有直属的监管部门和相应的法律法规进行规范。