中冶南京地王拆分第二波 腾挪之后资产溢价9.4亿

每经记者 杜冉乐

近日，上海联合产权交易所网站显示，南京临江御景房地产开发有限公司100%股权及转让方对标的公司约24.07亿元债权正在挂牌，转让方为南京临江老城改造建设投资有限公司（以下简称南京临江城改）。

《每日经济新闻》记者调查发现，转让方其实是中国中冶的子公司。更关键的是，标的公司旗下9幅地块也是中冶之前拿下南京“地王”1号地块的一部分，今年8月刚集中取得，土地款约24.27亿元。

仅隔了1个月，地还未焐热，中冶即将之挂牌倒手，这般腾挪之后资产溢价9.4亿元。

南京地王拆分“第二波”

今年8月份，中国中冶（601618，SH）发布公告称，公司附属子公司南京临江城改将旗下的三角洲置业、宽域置业、喜玛拉雅置业、大拇指发展、水清木华置业、丽笙置业6家企业100%股权及相关债权，以共计约45.14亿元的对价转让给了上海证大。

上述交易的敲定，意味着中冶首次拆分南京“地王”1号地块13幅地块最终尘埃落定，但这个在全国都很显赫的“地王”分拆命运才刚开始，外界并不确定中冶下一步会在哪里动刀。

9月23日，中冶从南京地王1号地块中再拆分出9幅地块，挂在了上海联合产权交易所求接盘，但挂牌期截至10月28日，若无接盘方，以5个工作日一个周期顺延，直到征集到意向受让方。

不过，中冶方面对意向受让方也要求较为严苛，要求意向受让方或其关联公司（属同一实际控制人）注册资本不低于15亿元、信用等级不低于AA+，具备房地产开发一级资质，应具有单一项目同时拥有商业、办公物业类型，其中商业建面不小于15万平方米，办公建筑高度不低于150米的项目开发经验，也不接受联合受让。

此外，中冶方面还要求标的企业在南京市国土局向其交付符合原土地出让合同约定交付条件的九幅地块出让范围土地后，标的企业应于交地后1年内开工建设，并于5年内完成全部工程建设，达到竣工验收条件。

公开资料显示，标的企业转让底价约33.67亿元，其中100%股权转让价为9.6亿元，转让方对标的企业债权的转让价为24.07亿元。如竞价成交，增值部分属于股权增值。

据了解，标的企业成立于今年8月18日，注册资本2000万元，唯一出资人为南京临江城改。实际上，成立一个地产项目公司也是为了方便转让。

中冶集团总经理、中国中冶总裁张兆祥在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，上述标的股权及债权转让属于公司整体计划的一部分。这其实说的就是南京地王分拆计划。

不过，标的企业作为中冶刚成立的地产项目公司，让外界对其可能的“投机性”难免产生猜疑。

资产估值暴增谜底

公开资料显示，今年8月28日，标的公司与南京市国土局、南京临江城改签订土地出让合同补充协议【宁国土资让合（2015）补38号】，集中取得了南京市鼓楼区江边路以西1号地块内9幅地块，土地价款合计大约24.27亿元。

从标的企业财务数据来看，其相关财务数据审计截至今年9月1日，其资产账面值约24.27亿元，评估值约33.67亿元，增值额约9.4亿元，增值率38.7%；负债价值24.07亿元，评估值未变；净资产2000万元，评估值约9.6亿元，增值率翻了47倍。

对于标的企业突增24.07亿元短期借款，张兆祥解释说，这主要是标的企业的股东向标的企业所借的土地款。此外，上述总资产及净资产大幅增值，张兆祥也解释说，这主要是土地增值。

记者注意到，中冶其实玩转了一场四两拨千斤的财技游戏，具体为标的企业以2000万元的资本金撬动了24.07亿元的股东短期借款，以财务杠杆比率1：12顺利拿地，实现了左手拿地，右手即抛，账面资产评估增值9.4亿元，净资产收益率也高达47倍。

标的企业虽然估值暴增，但也并非毫无瑕疵。公开资料显示，今年8月31日，标的企业已取得南京市财政局开具的土地出让金收据，9幅地块权属归标的企业所有，不存在产权争议，但截至评估结束日，这9幅地块尚未取得国土使用证。