拟并购标的业绩要变脸？同达创业：定增案正受理 暂不调整

◎每经记者 曾剑

同达创业（600647，收盘价19.63元）并购北京视博数字电视科技有限公司（以下简称视博数字）的定增方案已于8月初获得证监会受理，然而，这一定增方案近期却遭遇“危机”。

《每日经济新闻》记者了解到，视博数字的母体公司永新视博（STV，NYSE）发布的二季度财报显示，永新视博在今年第二季度遭遇业绩变脸。由于视博数字为永新视博主要收入——数字电视加密系统（CA系统）销售的业务载体，永新视博业绩的变化也引发投资者对同达创业重组进程的担忧。

对此，昨日（9月28日），记者以投资者身份致电同达创业，公司证券部的一位人士表示，一切还是要看证监会的态度，如果没能过会，交易时各方再协商。

标的“母公司”二季度亏损

2014年10月，同达创业发布非公开发行股票预案，公司计划以10.35元（人民币，下同）/股定增3.09亿股，募资32亿元用于收购视博数字的100%股权。同达创业借此将进入广播数字电视内容安全保护领域。

公开资料显示，视博数字为永新视博控股之全资二级子公司香港金益的全资子公司。视博数字的主要产品为数字电视条件接收系统、屏屏通广播系统等。其中，条件接收智能卡（CA卡）的销售是视博数字的主要收入及利润来源。

如果上述交易最终达成，永新视博将把视博数字旗下的CA卡、屏屏通广播系统等业务卖给同达创业，成为后者的资产。

根据同达创业此前发布的交易方案，在预估基准日2014年6月30日，视博数字股东全部权益预估价值约为32亿元，较其净资产账面值3.1亿元增值约28.9亿元。与之对应的是，香港金益也作出了较高的盈利承诺。

2014年10月，同达创业与香港金益签订了《利润补偿协议》，并在此后签订了《利润补偿补充协议》。根据协议，香港金益承诺标的公司2014年~2016年经审计的合并报表口径下，归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.9亿元、2.84亿元和3.41亿元。三年合计8.15亿元。

公开资料显示，视博数字2013年度归属于母公司所有者的净利润为1.72亿元，2014年1~6月归属于母公司所有者的净利润为1.37亿元。而就永新视博今年上半年的业绩来看，视博数字要完成2015年的对赌业绩似乎有一定难度。

8月中旬，永新视博发布了该公司截至2015年6月30日的第二季度未经审计财报。财报显示，永新视博第二季度净营收为1040万美元，较上年同期的1720万美元下滑39.3%；归属于上市公司普通股股东的净利润为-65.7万美元，上年同期净利润则为440万美元。

同达创业：暂不调整重组方案

事实上，根据当初的盈利预测报告，在CA卡逐渐饱和的情况下，该业务收入并非是视博数字业绩增长的支撑。在盈利预测报告中，视博数字CA卡2014年的预测收入为3.99亿元，2015年的预测收入为4.3亿元，增幅有限。视博数字的底气在于：其预计“屏屏通”业务将在2015年实现大幅增长。2014年，其预测屏屏通业务收入为1178.92万元，但预测该业务2015年的收入将达到1.34亿元。

就永新视博财报来看，公司今年上半年的营收为2440万美元（约合1.55亿元人民币）。其中，CA卡业务的市场占有率依然超过50%（53.37%），但出货量却在递减。第一季度，公司CA卡出货量同比下降17%，至295万块；第二季度出货量为211万块，同比下降40.6%。除去CA卡的收入外，公司第二季度来自于其他产品的营收为40万美元。

记者了解到，永新视博的业绩情况，引起了同达创业投资者的关注。

近期便有投资者通过互动易咨询同达创业：请问永新视博在美披露的二季度净利为亏损，此财报是否会影响贵公司重组进程？另外，重组预案披露的业绩承诺为2014年~2016年，而现在资产交割尚未完成，是否会修改业绩承诺期为2015年~2017年？这位投资者提出的问题显然也是投资同达创业的股民所关心的问题。

对此，昨日，记者以投资者身份致电同达创业。公司证券部一位人士表示，视博数字2014年的业绩承诺完成了，但从永新视博今年上半年的情况来看，视博数字要完成承诺有难度。对同达创业而言，视博数字的业绩承诺完不成就将得到补偿。由于方案已经上报证监会，公司不会对重组方案进行调整。

对于记者提出永新视博业绩变化是否会成为同达创业业绩包袱的问题，上述同达创业证券部人士表示，一切还是看证监会的态度。如果没能过会，届时交易各方再行协商。