三年土地股权之争落幕 SOHO中国退出上海外滩

每经实习记者 吴若凡

9月23日，SOHO中国发布公告称，其间接拥有的50%股权的公司海之门将进行重组。重组之后，海之门以84.93亿人民币向浙江复星出售证大外滩全部股权。SOHO中国旗下的全资子公司证大五道口、绿城合升及上海磐石将进行债务重组，并将向海之门公司授出的股东贷款归上海长昇；而出售之后的海之门向上海长昇（SOHO中国间接全资附属公司）清偿31.05亿元贷款和14.80亿元利息。做完这一系列动作之后，SOHO中国将获得共计45.85亿元。

至此，历时三年的土地股权之争告终，SOHO中国铩羽而归。而外滩这块地自2010年拍下之后就历经坎坷，几易其手，坊间也闹得沸沸扬扬。

时间回到４年前的2011年12月29日，上海长烨投资管理管理有限公司（“上海长烨”，SOHO中国全资附属公司）与证大置业、浙江嘉和实业有限公司（“嘉和实业”，绿城中国间接全资附属公司）签订“股权及债权转让框架协议”，以收购上海证大五道口房地产开发有限公司（“证大五道口”，上海证大全资附属公司）和杭州绿城合升投资公司（“绿城合升”，嘉和实业全资附属公司）的全部股权，对价为40亿元人民币。

紧接着，当年12月30日，复星国际发布公告称，复星国际认为对于SOHO中国有关其收购外滩地块交易中有优先认购权。同一天，上海证大又发布公告称，上海证大将外滩地块的间接权益处置给SOHO中国的附属公司，不构成直接转让海之门的股权，并不违反任何适用的优先购买权。

于是乎，2012年5月30日，浙江复星向上海市第一中级人民法院提交诉状，被告分别为上海长烨、上海长昇、证大五道口、绿城合升、嘉和实业、证大置业，诉讼请求包括：要求法院作出指令（1）使“股权及债权转让框架协议”无效；（2）使有关证大置业向上海长昇转让证大五道口100%股权的股权转让协议无效；（3）使有关嘉和实业向上海长昇转让绿城合升100%股权的股权转让协议无效；（4）使证大五道口及绿城合升之拥有权重订至证大五道口转让及绿城合升转让前之状况，即证大置业和嘉和实业分别拥有证大五道口和绿城合升100%权益。

业内分析，SOHO中国在收购时，要求证大五道口和绿城合升进行分拆，并要求证大五道口收购上海磐石股权，且与证大置业约定在将证大五道口持有的海之门股权转出后，证大置业回购证大五道口的全部股权，这一系列行为，确有故意规避浙江复星享有的优先购买权之嫌，浙江复星提出上述诉讼请求的基础也正在于此。这一系列行为，确有故意规避浙江复星享有的优先购买权之嫌，浙江复星提出上述诉讼请求的基础也正在于此。

在本次交易完成后，SOHO共收回资金45.85亿元。但与４年前相比，它在土地市场的购买力大幅缩水。尤其经历了2012年和2013年土地市场的价格快速上涨，目前地价已比2010年时高出一倍。

而SOHO中国上半年实现营业额约3.93亿元，同比下降约92%。其中，租金收入约为4.39亿元，同比上升约168%；期内，公司权益股东应占净利润为约1.35亿元，同期下降约95%；权益股东应占核心净利润约为7200万元，同期下降约94%。此外，纯利相对较少也直接拖累了SOHO中国的股价，从2013年6月的5港元/股，到目前3港元/股附近。

在失去了外滩地王项目后，SOHO中国未来业绩能否持续提升，值得关注。