成商集团资产重组背后：4年内整合茂业系境内所有百货公司

◎每经记者 江然 周恒

黄茂如左手倒右手，葫芦里卖的什么药？

昨日（9月15日），成商集团举行股东大会，审议通过了包括向深圳茂业商厦发行股份购买深圳茂业百货100%股权、深圳深南茂业100%股权、深圳东方时代茂业100%股权、珠海茂业100股权、华强北茂业77%股权，向深圳德茂投资发行股权购买华强北茂业16.43%股权，向深证合正茂投资发行股份购买华强北茂业6.57%股权等相关议案。

据《每日经济新闻》记者现场了解，参会中小股东均对上述交易高达85.6亿元、增值76亿元一事心存疑虑，股东代表认为高管的现场解释并未能正面回应该问题。

值得注意的是，此次重组并非那么简单，它仅仅只是茂业系百货业务整合大戏的第一步，成商集团未来将打造一个大平台，茂业系旗下几十家百货都将整合进这一平台，而据成商集团预判，此次重组完成后，公司销售将突破百亿。

“我们最关心的还是股价”

“我们最关心的问题是标的高溢价，85.6亿的价格太高了。”在昨日的股东大会上，成商集团高管还在宣读会议议案，就有股东代表忍不住在会议桌对面插话。

今年6月，成商集团抛出重组预案，拟由成商集团按每股7.37元的发行价向茂业商厦、德茂及合正茂发行约11.6亿股，按合计85.6亿元的价格收购其持有的和平茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业和华强北茂业五家百货店。

值得一提的是，交易给予标的资产相当高的增值率，如和平茂业净资产4.6亿元，评估值为35.1亿元，增值率664%；华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业的增值率也分别达到1168%、577%、1206%和710%，在85.6亿元的总价中，增值部分就占了逾76亿元。《每日经济新闻》记者注意到，在中小股东提问环节，发言的4名股东代表中，3名明确对高溢价提出质疑。

对此，成商集团董秘郑怡回答称，标的资产采用的是收益法评估，五家百货店盈利能力较强，且地理位置非常优越，比如深圳的华强北茂业，位于深圳最繁华的华强北。郑怡还表示，交易对手有着非常高的利润承诺，“如果没有达到承诺利润，大股东是要赔钱的。”

成商集团董事长高宏彪亦称，收购标的为优质资产，位于当地核心区域，对成商集团此后发展有很大帮助。“收购标的无论在技术、人才、信息等方面，都能够为成商集团带来新的竞争优势。”他对《每日经济新闻》记者表示。

不过，对于高管的解释，股东代表似乎并不买账。股东代表陈先生告诉记者，他关注并持有成商集团股票已近20年，目前持有50多万股，他认为大股东给出的价格过高，有失公允，他难以接受，因此坚决投了反对票。

股东代表肖先生对高管的解释同样不满意，亦认为高管没有正面回答高溢价问题。不过，肖先生表示，他“违心”地投了赞成票，“他们把小股东置于两难境地，不过反对归反对，牢骚归牢骚，我们最关心的还是股价。”

暂不烧钱做电商

在大环境下滑的情况下，成商集团接二连三地收购百货门店，也引发中小股东的疑虑。

记者翻阅其9月10日公布的《成商集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》发现，为了避免潜在的同业竞争，茂业商厦及其实际控制人黄茂如出具了相关承诺。根据承诺，在本次重组完成后4年内，茂业系旗下的所有境内百货公司都将被整合进成商集团。不难看出，成商集团将被打造成一个“百货大平台”。

“一直以来该公司在行业内毛利率都较高，费用也相对较低，比较欠缺的是规模。”成商集团董秘郑怡亦表示。而在昨日的股东大会上，董事长高洪彪也不断表示，成商集团未来战略将是向百货“航母”发展。

这不仅让人想起近来茂业系另一场被称作“自导自演”的收购戏。9月10日，成商集团公告称，不参与公司控股股东茂业商厦推荐受让茂业物流在北京产权交易所公开挂牌转让其全资子公司茂业控股100%的交易。并给出理由称，截至2015年6月30日，公司账面现金仅为4314.19万元，目前的财务状况及资金实力不足以支持公司参与本次挂牌交易。

而在两次挂牌无人问津后，茂业物流控股股东中兆投资以14亿元金额将挂牌转让的资产揽入怀里。值得注意的是，如果成商集团未来打造百货大平台，那么茂业控股相关百货业务也将被“纳入”成商集团。此外，《每日经济新闻》记者注意到，成商集团迟迟未在电商方面明确作为，这也让一些股东感到不解。对此，高洪彪的解释是，目前公司坚持主营不松手，不会为了做电商而做电商。“成商集团在做一些探索和尝试，但在找到真正切入点之前，不会烧钱进军电商。”