宜通世纪10亿收购天河鸿城全部股权

◎每经记者杨建 宜通世纪（300310，收盘价47.52元）今日公告，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买物联投资、汇智投资和万景控股持有的天河鸿城合计100%的股权，并向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金10亿元。公司股票将继续停牌。《每日经济新闻》记者注意到，天河鸿城早前曾准备去港交所上市，后无果。 溢价16倍收购天河鸿城 资料显示，天河鸿城的交易各方确定交易价格为10亿元。其中交易对价由宜通世纪以发行股份及支付现金方式支付。其中，宜通世纪向物联投资发行股份支付对价，价格27.45元/股，合计发行股份1821万股，占比50%。而剩余50%以现金支付对价，其中汇智投资获取3.82亿的现金对价，万景控股获取1.18亿的现金对价。此外，公司拟向不超过5名特定投资者募集配套资金10亿，其中5亿主要用于支付本次交易的现金对价，4.65亿补充流动资金及3500万支付此次交易相关费用。 记者注意到，天河鸿城股东全部权益评估价值为10.02亿元，较其2015年6月30日经审计母公司股东权益价值5812万元的评估增值率为1623.39%。同时交易对方承诺天河鸿城2015年度至2017年度实现的扣非净利润分别不低于5500万元、8000万元、1.15亿元。承诺净利润数之和为2.5亿元。 天河鸿城曾拟登陆港交所 记者解到，天河鸿城为在港交所上市，曾于2011年12月5日变更工商登记手续，胡伟、胡勇将其所持天河鸿城全部股权转让予万景控股。万景控股当时登记的股东为郑小虎，但万景控股46.87%的股权系胡伟委托郑小虎代为持有，万景控股39.8%的股权系胡勇委托郑小虎代为持有。然而据商务部等六部委联合下发的《关于外国投资者并购境内企业的规定》相关规定。因郑小虎合计代胡伟、胡勇持有万景控股86.68%的股权，万景控股实际系胡伟、胡勇控制的公司。根据上述规定，万景控股2011年12月受让天河鸿城股权的行为，应报国家商务部审批。 值得注意的是，万景控股已于2015年6月将其所持天河鸿城86.68%的股权转让予胡伟、胡勇控制的合伙企业物联投资、汇智投资，胡伟、胡勇与郑小虎之间的委托持股关系已解除；同时，胡伟、胡勇已出具承诺函，承诺如因万景控股在2011年12月受让天河鸿城股权没有经商务部批准的原因而给天河鸿城或宜通世纪造成损失，均由其承担。 据悉，天河鸿城在售基站天线设备，技术优势明显，产品质量稳定，在中国联通进行的基站天线技术测试中连续多年名列前茅，并购天河鸿城后，通过嫁接天河鸿城物联网平台和技术，宜通世纪能够有效延伸物物相联通讯业务触角，得以构建以通讯技术为基础，以物联网平台、大数据平台为载体，以智慧医疗、智慧营销等为变现应用的“服务+产品”双轮发展驱动模式，实现战略升级。