祸起违规对外担保 中技控股重组遭否

◎每经记者 王一鸣

进军文化产业、进行重大资产重组停牌三个月后，今日，中技控股（600634，前收盘价37.38元）为投资者带了坏消息。

中技控股公告称，公司于近日收到证监会《关于不予核准上海中技投资控股股份有限公司非公开发行股票申请的决定》（以下简称《决定》）文件。《每日经济新闻》记者发现，中技控股在停牌前一个月（5~6月）时间里，股价出现大幅飙升。

担保未履行表决程序

中技控股今日公告称，公司有关申报材料显示，2013年2月4日，公司原实际控制人鲍崇宪与上海库邦公司签署《借款及抵押担保协议书》，库邦公司为鲍崇宪提供5000万元借款，期限为6个月，月息2%并按月提前支付，由中技控股、无锡保利资产经营实业有限公司、河南省裕丰复合肥有限公司、上海东宏实业投资有限公司对该借款提供连带责任保证担保，担保范围为主合同项下的借款本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。

对于上述担保事项，中技控股未按照相关法律规定履行董事会、股东大会表决程序，也未按照相关信息披露的规定在指定媒体及时披露信息。

2014年10月16日，中技控股收到上海市第一中级人民法院送达的关于涉及上述担保诉讼的相关法律文件。同日，公司向证监会递交本次非公开发行股票申请文件。

今日的中技控股公告还显示，中技控股后续提供的文件中，公司原控股股东东宏实业和原实际控制人鲍崇宪于2013年重大资产重组时，对重大或有负债出具兜底承诺；针对前述违规担保事项，中技控股现实际控制人颜静刚和原副董事长陈继于2014年10月16日出具承诺，将支付公司本次相关诉讼可能涉及的全部赔偿金额，并放弃向公司进行追偿。2015年3月，中技控股、库邦公司及颜静刚签署了《和解协议》，颜静刚代公司履行上述担保义务。

重组存在不确定性

不过，公告中显示，发审委认为，中技控股前述担保未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序，也未及时披露信息，根据《证券期货法律适用意见第5号）第三条的规定，属违规对外提供担保。并且，公司新老实际控制人等针对前述违规担保事项所采取的有关纠正、补救措施，不符合《证券期货法律适用意见第5号》第四条第二款规定的情形，不能认定为违规担保已解除或对上市公司的风险隐患已消除。

由此，发审委认为，公司未披露存在违规对外提供担保事项，且尚未解除，构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所述情形；投票结果亦“未获通过”。根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，证监会对公司非公开发行股票的申请作出不予核准的决定。

在今日发布的重组进展公告中，中技控股亦称，鉴于目前的市场环境，交易相关各方意见尚未达成一致，方案能否获得各方最终确认并实施尚具有不确定性。

让人担心的是，在停牌前一个月中技控股股价曾大幅上涨，由5月6日的15.17元起步，至6月5日，报收于37.38元；而自公司停牌后至今，A股经历了大幅调整。