起底宝能系收购资金 “野蛮人”能如愿拿下万科吗？

“君万之争”21年后野蛮人再敲门 万科恐怕要打三场战役

每经记者 白亚静 王杰

王石：野蛮人强行入室

作为全球最大住宅开发商的万科，多年来一直稳居地产龙头老大之位,这一路还算顺风顺水的发展，与其高度分散的股权结构、一以贯之的高效管理是分不开的。

2000年，万科创始人王石引入华润集团作为万科第一大股东，从而开启了万科的A股融资扩张之旅。伴随中国住宅开发市场的爆发，万科在2004年销售额一举超过百亿，成为中国最大的开发商，并保持这一地位长达10年之久。

过去15年中，万科前十大流通股东基本以长线基金和机构投资者为主，除了2014年万科职业经理人变身事业合伙人，在二级市场购入自家股票持股至4.14%，其他股东并未持股超过5%。

自今年7月宝能系连续举牌后，虽然包括万科总裁郁亮在内的管理层均表示欢迎所有投资者，万科董事会秘书谭华杰还称“会假设所有举牌者都是善意的”，但手持地产、金融两张牌的宝能系真的是财务投资者吗？

郁亮、谭华杰等心中肯定有自己的判断，只是没办法在媒体面前明说。高手对决，对方意图未明之前，乱动易失先手。

游学在外的万科董事长王石显然没有那么多顾虑。他在微博直接将宝能系讲做“野蛮人强行入室”。

这实际上已经表明，万科并不把宝能系当作善意的财务投资者。

另外，从郁亮的部分表态，也可发现双方关系较紧张的蛛丝马迹。上周的中报业绩会上，郁亮向媒体表示，前海人寿第一次举牌是在救市期间，当时很匆忙，他们可能也没空，所以之前并没有同万科取得联系，举牌之后才联系。

另外，郁亮还直言不讳地承认，宝能系举牌后，万科管理层便去拜会了大股东华润管理层。他不仅向媒体历数华润对万科的支持与功绩，还称赞华润是“最负责任的大股东”。他说，华润方面表示将继续支持万科。

王石8月27日微博截屏：

“滨海爆炸，万科三个小区首当其冲，一万多居民撤离家园；股市过山车，野蛮人强行入室...，此值特区成立35周年，万科进入31周年之际，万科人应对的姿态。”

三场战役决定胜负

虽然宝能系成为了万科的第一大股东，但它真的能控制万科吗？万科会因此“变天”吗？

战役要一场场来打，如果耗资100多亿的举牌，就能控制全球数一数二的房地产公司，拿下万科数以千亿计的资产，这笔买卖真要如此划算，等不到宝能系动手，实力更强的安邦保险恐怕早就会入主万科。

就现在来看，想要控制万科，宝能系至少要打赢三场战役。

战役一、股权争夺

宝能系目前累计持股15.04%，正式超越王石亲选的万科第一大股东华润。

中报显示，原第一大股东华润及其附属公司的股权占比总计14.96%。在最新的股权披露--8月21日股权登记，华润直接持有14.89%，附属公司持股比例暂不清楚。

那么，从8月21日到现在，华润是否有增持呢？

要知道宝能系第三次举牌并不突然。最晚在8月21日股权登记日，万科管理层就应该已经发现宝能系的增持迹象。股权登记记录显示，第二次举牌后，持股比例5.93%的前海人寿已上升至6.13%。所以，在第三次举牌前，留给华润或者万科反应的时间并不短。

不过，就目前而言，在股权层面，不论是否展开反击，万科管理层仍然占优。

除了原大股东华润手中14.96%的股份，万科还有长期个人投资者刘元生持股1.21%，盈安合伙持股4.48%，万科工会委员会持股0.61%。另外，万科管理团队还通过个人买进、期权奖励等方式拥有相当数量的股份。若排除已离职高管的股份，现任万科管理团队个人账户的总持股量大约为0.2%。

《每日经济新闻》记者不完全统计，支持万科管理层的股份大约是21.46%，高于宝能系15.04%的持股量。

持股比例多年未有大变动的刘元生和华润，或许将是万科管理层坚定的盟友。刘元生从万科上市以来即持有股份，与王石也有着深厚的私人关系。而华润与万科的合作可以追溯至怡宝矿泉水时期，是王石精心挑选来代替深特发的第一大股东。多年来，王石与华润集团原高管都保持着良好沟通。

对于失去万科大股东的地位，华润集团有何看法，未来又有何动作，《每日经济新闻》今天致电华润集团相关人士，但对方对此事暂时没有回应，也未予置评。

战役二、董事会争夺

需要明确的是，公司的控制权有三方面，股权层面的控制只是其中之一，另外还有董事会层面的控制，以及公司经营管理中的实际控制。

董事会与股东会是相对独立的，公司股东往往无权直接干预公司运营，日常经营事项主要是由董事会决定。在控制董事会提名与罢免上，宝能系尚存在障碍。

钜盛华通过收益互换工具持有的部分股份将在明年6、7月时到期。然而，万科本届董事会任期要到2017年才结束。在此之前，如果要罢免任期未届满的董事，根据万科公司章程，需要股东大会2/3以上表决权通过。

想要凑足2/3的表决权支持很难。一方面，以王石和郁亮为代表的万科管理层在中小股东间有着很高的支持度，今年股东大会上，甚至出现一枚自称“王石粉”的股东。另一方面，如果宝能系想绝对控股，将不可避免地超过30%股权线，触发要约收购，大幅增加资金成本。

如果宝能系能在高成本的压力下，占据第一大股东地位直到2017年，那么或许可以在选举董事上有所图谋，毕竟选举董事所需的门槛稍微低点，半数表决权通过即可。

战役三、管理权之争

在万科的经营管理中，由于项目跟投等机制的设立，万科中层掌握了很大的决策权。

“万科周刊”7月29日在评论《金融时报》被收购事件时，总结了一个公式“能干的团队+编辑独立权+宽容的大股东=成功的媒体”。

其实，这个公式只要换几个字，就能直接套用在万科身上。

从1998年开始，万科便执地产行业牛耳，直到今年不再讲规模后，才被布局更全面的绿地超越。第一大股东华润虽然在董事会占有席位，但从不干涉万科决策，以郁亮为首的管理团队相对独立，项目层面，万科曾开展各种人才计划，网罗了一批名校精英以及其他房企的专业人士。

27日晚，继《被收购的滋味》之后，万科周刊又以春秋笔法推出文章《第一大股东换人之后》，“话说近日岭南，风从海上来”，借今年8月12日，意大利公司Exor取代培生集团，成为172岁《经济学人》周刊的第一大股东这一事件自喻，以其总编贝德斯的一封公开信，万科周刊表达了对第一大股东换人的看法。“从1843年起，本刊就投身于创刊总编詹姆士·威尔逊所说的'一场推动进步的智慧与阻碍我们进步的胆怯无知之间的较量'。我们期待这场较量的下一局。”这句结语被着重标黑。

如果宝能系真的入主万科，在公司治理上，两者会产生怎样的碰撞？

最详细起底宝能系收购资金：告诉你为啥这对潮汕兄弟难成万科实际控制人（详见上页）