每日经济新闻

    宝能系两度“敲门” 万科暗示“被收购”心态

    每经网 2015-08-02 19:56

    宝能系距离资金短缺还很远,但是万科在股权控制层面也有优势,鹿死谁手尚不得知。

    每经编辑 白亚静    

     

    每经记者 白亚静

    一篇文章若是同时用到“春秋”+“笔”两个词眼,中国人的脑海里,便会形成两种意像:一是直书其事,如实周详;二是婉而成章,要到字里行间寻深意。

    最近,代表万科(000002,SZ)官方声音的微信公众号“万科周刊”推送了一篇文章——《被收购的滋味》,它将上述两个词眼糅杂在一起,自称“古来直笔有春秋,在互联网时代,曲笔可以有”。“直笔”是写英国《金融时报》被收购,那么“曲笔”呢?或许,暗诉的正是万科被宝能系举牌后的心态。

    两次举牌后,万科管理层和宝能系不仅均未表态,亦无合作的迹象,这使得双方间的气氛颇不轻松。

    不过,担心被收购实在为时过早。

    上周五(7月31日),业界没有看到宝能系继续买入万科股份的公告,市场上冒出了一些宝能系“资金吃紧”的分析。虽然从宝能系之前的资本战术以及多个项目运行情况来看,宝能系距离资金短缺还很远,但是万科在股权控制层面也有优势,鹿死谁手尚不得知。况且,决定公司控制权的还有董事会、公司实际经营两个层面的布局,这注定两三年内宝能系只能是财务投资。唯一值得期待的是,宝能系是否会将自身的部分业务拿出来与万科合作,如地产、物流、商业等。

    万科百亿回购背后

    股权是争夺公司控制权的焦点。

    7月以来,宝能系的两次举牌,某种程度上打乱了万科在股权控制层面的原定布局。7月6日,万科公布百亿回购计划。万科表示,若全额回购,万科总股本将至少减少6.6%。

    除了稳定市场信心,该回购计划的另一作用是,支持万科管理层一方的股份随之增加。

    详细来看,目前,万科第一大股东华润及其附属公司总计持股14.97%,万科长期的个人投资者刘元生持股1.21%,盈安合伙持股4.48%,万科工会委员会0.61%。另外,除了事业合伙人持股计划,万科管理团队还通过个人买进、期权奖励等方式拥有相当数量的股份。据《每日经济新闻》记者不完全统计,若排除已离职高管的股份,现任万科管理团队个人账户的总持股量大约为0.2%。

    这意味着,代表万科管理层一方的股份大约是21.5%,百亿回购额度若全部用光,则持股比例上升至23%。

    这一招将在很大程度上阻止“野蛮人”叩门。广东环宇京茂律师事务所律师刘华浩称,支持管理团队的股份越接近30%,其他人想要控购的难度越大,因为若超过30%,将被迫发起全面要约收购,收购成本大幅增加。

    但是,回购计划刚一公布,万科立刻遭到前海人寿强势买入,价格至今也没有回落至13.7元/股之下。

    而且,值得注意的是,该计划的有效期只到今年底,目前尚未通过股东大会,时间已经不多。

    当然,万科管理层还有其他牌可打。相对牢靠的“联盟”,如持股比例多年未有大变动的华润和刘元生。前者与万科的合作可以追溯至怡宝矿泉水时期,是万科董事长王石精心挑选代替深特发的第一大股东。后者则从万科上市以来即持有股份。

    不过,万科与华润之间的关系很微妙。去年,华润增持1%左右的股份不久,万科便出现“野蛮人”一类的传闻。今年,宝能系附属公司钜盛华股份有限公司(以下简称钜盛华)在买入万科之前,曾将股权质押给华润(深圳)有限公司。

    宝能系资金竭尽?

    上周五,没有宝能系继续买入股份的公告,市场出现很多宝能系资金吃紧的分析。这并不足以令万科心情轻松起来,关键是宝能系的资金链如何?资金渠道有哪些?

    宝能系在资本市场多线作战,不免令人疑虑资金链是否紧张。比如,今年上半年其增持中炬高新(600872,SH),大份额买进南玻A(000012,SZ);今年下半年,其准备约80亿元分别参与南玻A和华侨城的定增。万科公告中亦提及宝能系上述投资。

    多头出击似乎是宝能系一贯作风。2010年,当时体量并不大的宝能系,在控股st湖科(600892,SH)不久,又突然于深振业展开抢滩登陆战。

    至于资金来源,从宝能系的资本运作史不难发现,股权质押是一大法宝。比如,在不断增持深振业的过程中,宝能系曾将买入的股份全部质押,当深振业大股东反击时,亦不退让,继续买入。

    值得注意的是,到目前为止,宝能系还未向万科发出将刚购买的股份质押的通知。这意味着,宝能系或许还有后招。

    尽管2014年前海人寿的权益持仓股票仅95.64亿元,两次举牌万科,使其动用的资金已接近去年股市投资额度。但别忘了,同时买入万科的还有钜盛华。去年,该公司在宝诚股份上套现约3亿元。今年7月16日、17日,该公司又将公司股权分别质押给华润(深圳)有限公司、江苏银行深圳分行,似是筹备弹药。

    除了质押自身或者购买标的的股票,宝能系的保险业务、地产业务、物流产业也在为之提供现金流。

    因此,第二次举牌后(宝能系又买进5%股份),万科的对外态度愈发慎重,万科某高层在接受采访时罕见的表示,要走流程。

    另外,截至目前,记者并没有从各方求证到宝能系与万科高层有接触的迹象。相反,有媒体报道万科董事长王石已去拜访华润。

    短期难获实际控制权

    需要明确的是,公司的控制权有三方面,股权层面的控制只是其中之一,另外还有董事会层面的控制,以及公司经营管理中的实际控制。

    董事会与股东会是相对独立的,公司股东往往无权直接干预公司运营,日常经营事项主要是由董事会决定。因此,控制董事会提名与罢免尤为重要。

    根据万科股东大会议事规则规定,普通决议(如选举董事)需要过半数的表决权通过,特别决议(如修改公司章程、罢免任期为届满的董事)需要三分之二以上表决权通过。

    这意味着,宝能系至少要到万科本届董事会2017年任期结束,才有可能争取董事会席位。

    在公司经营管理的实际控制中,由于项目跟投等机制的设立,万科中层掌握了很大的决策权。

    万科周刊在评论《金融时报》被收购事件时,总结了一个公式“能干的团队+编辑独立权+宽容的大股东=成功的媒体”。其实,这个公式只要换几个字,就能直接套用在万科身上。

    从1998年开始,万科便执地产行业牛耳,直到去年底不再讲规模后,才被布局更全面的绿地超越。第一大股东华润虽然在董事会占有席位,但从不干涉万科决策,以郁亮为首的管理团队相对独立。项目层面,万科曾开展各种人才计划,网罗了一批名校精英以及其他房企的专业人士。

    宝能地产业务转交万科运作?

    如果由潮汕兄弟领纲的宝能系真的入主万科,在公司治理上,两者会产生怎样的碰撞?

    当然,“举牌也有可能是小动作,未必就是控股”,香港粤海证券投资银行董事黄立冲对《每日经济新闻》记者称。

    一方面,在万科总裁郁亮万亿控股集团的长期目标,以及代持万科核心团队股票的盈安合伙高杠杆的现实情况下,万科很难会介意金融资本前来抬轿。

    另一方面,由于这次举牌的背后老板是与万科同处地产行业的宝能系,如果举牌目的不止于财务投资,双方是否有战略合作的机会?

    宝能系有六大产业,除了此次出面举牌的两大公司分别来自金融板块、物流板块,宝能系还有物业开发、商业运营、民生产业、文化旅游。

    某接近宝能系人士表示,虽然宝能系举牌的行为更像是财务投资,但双方确实有合作的基础,比如社区板块,一是,宝能系以“菜篮子”起家,近来也在不断加码民生产业,有做社区业务的基础;二是万科也在围绕社区进行一系列布局,像社区商业、物业等。

    另外,近年来,宝能商业的运作颇为波折。

    2013年,宝能曾宣布要在5年内投资1200亿元,建设40个购物中心,全部自持。与此同时,宝能商业招揽大量万达员工,在宝能系大老板姚振华的组织下,组建运营团队。但此后,该投资计划不了了之,人员大量流失。

    宝能系某离职高管对记者称,宝能商业原本希望仿效万达模式,用物业滚动资产,但是当时拿的地过于偏远,60%达不到万达模式的要求,住宅销售情况不理想,因此战略逐渐转变,到宝能控股与宝能集团合并后,由小老板姚建辉主管,业务更是被压缩。

    上述接近宝能系人士认为,面对大型购物中心过剩的情况,宝能若与万科在较为偏远但成本低廉的土地开发社区商业,不失为一个好的合作方案。

    记者手记:

    “互联网+”时代,资本市场给了新兴公司动辄几百倍、甚至上千倍的市盈率,但对传统企业的估值却很低,万科市盈率仅11倍。

    如果不是资产优异,而市盈率过低,兼之6月之后的股灾,险资也不会如此顺利的举牌。

    观棋者,见仁见智。对弈者呢?

     

     

     

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