百万离奇收条引发2600万纠纷：新亚制程董事长遭前独董起诉

◎每经记者 孟庆建

5年前花100万元买的股权,现在值2600万元了。然而，这些股票在解禁期过后却遭遇了一场“罗生门”。转让方称在股票禁售期内订立的“合同无效”。

因被指“转让和代为管理的90万股股票，在解禁流通后没有履约抛售并给付相应收益”，新亚制程董事长、实际控制人许伟明被合作伙伴（曾于2007年6月至2011年担任新亚制程独立董事）一纸诉状告上法庭。

原告方认定许伟明根据双方签字协议收下100万元交易款，应按照合同协议执行抛售。而许伟明方面坚称被告作为上市公司高管禁售期内转让股票协议不具法律效力，同时，“收条”方式的合同，在标的和交易时间方面存在问题。

近日，这起涉及近2600万元的合同纠纷案在深圳市福田区人民法院一审开庭。在双方当事人均未出庭的情况下，双方代理律师进行了激烈的庭辩，庭审结束后，法官宣布给予10天调解期。原告代理律师对《每日经济新闻》记者表示，由于双方分歧巨大，最终只能等待法院裁决。

限售期协议转股

昨日（7月27日）下午，《每日经济新闻》记者从原告当事人处了解到，此案起源于2010年双方签署的一项协议。

原告方工作人员告诉记者，2010年9月，新亚制程董事长许伟明以每股2元的价格向合作伙伴转让“制程股份公司”50万股非流通法人股，并作为该合作伙伴的受托人代其管理。

新亚制程2010年4月刚刚登陆深交所中小板市场，彼时这些股票正处于禁售期。双方签署协议，约定在该股解禁流通后，对方可随时要求许伟明抛售股票，并获得扣除相关税费后的收益。

当年12月，该合作伙伴向许伟明支付了100万元购买款。2015年4月30日，该合作伙伴要求许伟明履行协议，将代为管理的股票抛售，但遭到许伟明拒绝。在多次沟通无效后，5月20日，原告方向深圳福田区人民法院提起诉讼。

6月2日，深圳市福田区人民法院下达民事裁定书，依法查封、扣押或冻结被告许伟明名下价值2603万余元的财产，并在该裁定书送达后立即执行。6月25日，新亚制程发布公告，冻结许伟明所直接持有的公司100万股股票，占公司总股本比例0.50%。

原告方面诉讼书显示，新亚制程在2010年度曾发布送股计划（每10股送8股），原50万股扩充至90万股，同时，公司在2011年至2013年间曾进行四次派息，至2015年5月19日，股票产生的分红为29.16万元。同时，2015年5月19日，新亚制程股票的收盘价为28.6元，90万股市值为2574万元。

原告要求被告直接按照起诉日前一日的收盘价每股28.6元的价格将出售股票的收入2574万元加上分红29.16万元支付给原告。记者了解到，这一股价也是新亚制程5年以来股价最高点，较4月30日被告方要求抛售时价格上涨了接近40%。

被告否认合同有效

7月24日上午，新亚制程90万股合同纠纷案在深圳市福田区人民法院一审开庭。据了解，原、被告当事人均未亲自到庭。双方律师围绕一份带有原被告双方亲笔签名的“收条”当庭辩论。

据原告律师告诉记者，案件争议焦点在于四个问题：“收条”合同是否成立？转让的“制程股份公司”股票所指是不是新亚制程公司的股票？2元的购买价低于转让时市场价格是否可以否定合同成立？100万元的款项有无支付？

对此，被告方律师称，“收条没有明确转让的标的、时间，原告未支付合同价款，原被告在法律禁止的时间内转让股票，未在证券交易市场转让股票，违法违规因而不具有合同的法律效力。”

原告方坚称，“收条”明确了合同标的、合同主体、双方的权利义务，具有成为合同所需要的所有要素，应视为合同成立。

被告方称，收条中原告委托许伟明所转让和代管的股票指向不明确，市场中带有“制程股份公司”数以千计；原告则指出，合同签订时，新亚制程刚刚上市，许伟明作为新亚制程和新力达公司的实际控制人，可以决定转让的上市公司股份只有新亚制程。

被告方称，收条中约定购买和代管的“非流通法人股”，在证券市场不存在这一概念；原告作为新亚制程曾经的独立董事，应知晓“法人股”不可转让，即使解禁后转让也必须通过公开市场和公告、报备。因此该合同约定的内容属于违法、无效。原告称，《公司法》允许股东对持有的股份依法转让，且收条中涉及的转让时间明确为3年后解禁流通时，转让行为应合法有效。

法院并未当庭进行判决，福田区人民法院宣布给予双方10天调解期。不过，原告方律师对记者表示，“调解希望渺茫，被告方面如果不承认合同有效，最终只能等待法院裁决。”

未影响到公司定增

广东环宇京茂律师事务所金融证券律师刘华浩对记者表示，“收条”本身各要素是否存在合同效力，需要法院判定，如果法院认定收条具备合同效力，那么约定在禁售期之后抛售股票协议不能视为违规，应根据合同执行。“但是严格意义上讲，大股东股票代持行为需要上市公司进行公告披露”，刘华浩表示，在股市攀高的情况下，高管出现违规的情况非常频繁，主要原因是证券市场违规受到的约束是行政处罚，而不是民事或者刑事处罚，造成违规成本非常低。

昨日，记者致电许伟明了解情况，但多次拨通电话无人接听。

新亚制程董秘徐冰在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，该案件主要是个人之间的经济纠纷，与上市公司整体关系不大，目前对公司并没有造成影响。

据悉，5月20日新亚制程披露公告因拟筹划重大投资事项停牌，6月10日公司公告确认本次筹划的重大投资事项为非公开发行股票事项，目前尚未复牌。徐冰接受记者采访时表示，定增事项尚在按部就班地推进，目前核心问题是与增发对象达成一致，并未受到大股东部分资金冻结的影响。