并购矿山变烫手山芋 五洲交通一年后欲脱手

◎每经记者 曾剑

昨日，五洲交通（600368，收盘价10.24元）公告称，公司控股股东广西交投提议收购公司持有的堂汉锌铟67%股权、南星锑业100%股权和国通投资51%股权。其中，堂汉锌铟、南星锑业均是公司在2014年并购的矿业资产，但由于这些资产业绩惨淡，在仅仅一年时间后，公司便欲抛弃这块业绩包袱。

《每日经济新闻》记者发现，当初收购之时，虽然上述资产不被市场所看好，但上市公司态度坚决地选择购入，不慎导致违规。一年后，便成了上市公司的弃儿。

矿业资产业绩不佳

《每日经济新闻》记者注意到，堂汉锌铟、南星锑业这两家公司进入五洲交通的时间均不长。

2013年3月，五洲交通曾披露了《关于拟对广西堂汉锌铟股份有限公司进行重组并涉及收购矿业权的公告》。上市公司当时与堂汉锌铟及其实际控制人伍永田签订了《重组意向协议书》，作为投资的意向性合作协议。

2013年6月18日，五洲交通因筹划重大事项开始停牌，但此后匆匆终止。市场普遍认为，此次重组便是并购堂汉锌铟。

2014年1月，五洲交通再度宣布增资2.54亿元收购堂汉锌铟67%股权，涉足矿产业，并于同年4月正式完成收购；紧接着，五洲交通再度抛出涉矿方案，公司拟出资6.735亿元收购广西成源持有的南星锑业100%股权，这一收购也于2014年6月完成。两次收购合计金额为9.275亿元。

详细算来，五洲交通涉足有色产业距今仅1年多时间，由于这些资产的质地均比较差，在收购之时便受到了市场的强烈质疑。

从五洲交通披露的情况来看，在并购之时，堂汉锌铟及南星锑业经营情况不佳。由于银行债务负担过重，自身铅锌冶炼厂被责令停产整顿且一直处在关停状态，堂汉锌铟2012年、2013年净利分别为亏损1.29亿元和1.66亿元。在收购公告中，五洲交通甚至坦言：未来一段时间内，堂汉锌铟的亏损还将持续。

主营锑矿等有色金属矿采选的南星锑业也同样停产多年，2013年1~8月，南星锑业净利润亏损2781.95万元，但五洲交通收购时竟出现大幅溢价，南星锑业的净资产评估值增值6.6亿元，增值率为2272.82%。

当初涉矿曾受处罚

对于标的资产连年巨额亏损，五洲交通并未太在意，最终将标的资产揽入了怀中。期间，公司不慎触碰了监管规则的红线。

2014年8月，上证所发布公告，决定对五洲交通及有关责任人给予公开谴责的处罚。五洲交通遭罚源于公司违规向广西成源、堂汉锌铟等提供拆借资金合计10.79亿元，且由于资金无法收回，公司改为收购广西成源持有的南星梯业100%股权，以及堂汉锌铟67%股权。然而，公司未主动对上述事项履行信息披露义务，未按照公司章程履行相应审议程序。

由于上述拆借资金无法收回，国通投资转而通过收购成源公司下属南星梯业股权，和通过以债权出资认购堂汉锌铟增发股份形式解决违规拆借资金问题。

鉴于上述情况，上证所认为，五洲交通资金拆借行为涉及金额巨大，性质严重，上述10.79亿元拆借资金中的7.8亿元来自于五洲交通向国通公司提供的借款资金。对公司董事长何国纯等予以公开谴责，其他相关人员则被通报批评。

更为悲剧的是，违规操作揽入的矿业资产，到头来却成为业绩包袱。2014年度，堂汉锌铟归属于公司的净利润为亏损6570.92万元；南星锑业实现销售收入284.12万元，净利润亏损434.82万元。

此外，由于会计师事务所无法对是否应该对堂汉锌铟及南星锑业计提商誉减值准备和应予计提商誉减值准备的具体金额做出合理估计,对五洲交通2014年度财务报告发表了保留意见。

由于交易对手的业绩补偿十分有限，五洲交通只能自己吞下标的资产亏损的苦果。

当时，堂汉锌铟原第一大股东伍永田承诺“正常生产经营情况下，堂汉锌铟业绩承诺期内归属于母公司累计的净利润不低于2000万元。堂汉锌铟自承诺期开始便处于亏损状态，但是，因为伍永田的业绩承诺期限为三年，尚未届满，目前仍未触发其赔偿条件。