中概股回归非坦途 业内：需过三关

◎每经实习记者 黄修眉

绩优中概股回归A股寻求估值认同或许是目前的主流。不过，业内人士指出，回归需要经历私有化、拆除VIE和再次上市等步骤，其中面临着高额回购成本、退市引发的投资人方面的法律诉讼以及采用“上市-退市-上市”策略的风险评估等困难。

回归之路非坦途

根据投行人士分析，美国证监会要求，提出私有化的股东收购流通股需全部以现金进行。由于收购方必须向中小股东提供基于当期股价的溢价，才可能达到回购股权的目的，这意味着股东的财务压力将倍增。

以成功借壳联信永益的北大千方为例。资料显示，北大千方是中国交通信息化领域首家登陆美国纳斯达克的高科技公司，上市4年后的2012年10月，北大千方向公众股东提出每股5.8美元的收购方案。为了支付对价，北大千方向国开行香港分行实际借款9100万美元（约合5.649亿人民币）。

作为保障还款条件，北大千方将其持有的千方车联100%股权质押给了国开行香港分行，北大千方实控人夏曙东及其配偶则提供连带责任保证。但由于VIE架构的废止，千方车联已无法对千方集团进行实际控制，因此国开行香港分行要求，夏曙东在本次交易完成后将其持有的市值不超过20亿元人民币的上市公司股票进行质押，用于担保或偿还因废止VIE架构而给千方车联造成的损失。

类似的案例还有泰富电气，不仅遭遇美国投资人诉讼，至今还因为红筹架构方面的问题无法重新上市。

资料显示，企业想要实现由境外上市转向境内资本市场，需要拆除红筹架构，建立符合境内监管要求的股权结构。过去赴美上市的中概股很多都采用了VIE结构（红筹架构的一种，即协议控制）。所谓VIE，本质是境外上市主体在中国境内的外商全资子公司通过一系列的协议安排、与中国境内的持牌实际运营实体之间达成控制与被控制关系。

企业拆除VIE结构要面临很大风险，某已私有化中概公司高管向记者表示，如果境外股东知道企业拆除VIE的目的就是回归A股分享牛市行情，自然在股份退出谈判环节漫天要价，以实现自身投资收益。

以泰富电气为例，因为对股权定价不满，公司遭到了美国投资人的集体诉讼，为了应对法律诉讼，泰富电气支付了高达670万美元的律师费。

值得注意的是，泰富电气实控人杨天夫曾在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，2014年以7.08亿元受让宝光股份20.01%的股权，就是为了泰富电气回国后上市排队。但泰富电气在美退市后，红筹架构拆除过程中有一些技术性问题暂时无法处理。

负面因素值得警惕

据《每日经济新闻》记者不完全统计，截至目前，成功私有化并登陆A股或港股的中概股公司屈指可数。除北大千方、中安消外，近日借壳宏达新材的分众传媒有望成为第三家用此方法回归A股的公司。换言之，并不是每一家海外上市的企业都能成功利用此方法回归，这其中需要规避多种风险。泰富电气的例子就很好地说明了这一点。

著名财经作家皮海洲近日撰文指出，中概股回归带来的不都是鲜花，其回归的负面影响同样需要予以正视。比如，中概股回归A股，图的就是A股的高市盈率与投机性，而并非是股市的规范管理，这样的出发点本身就是不正确的，并不利于A股市场的发展。

此外，多位投资人士指出，中国股市的大涨正带来泡沫。Janus资本集团的比尔·格罗斯近日就表示，“科技股聚集的深圳股市将成为做空投资者的下一个重要目标。按照已报告的业绩来看，暴风科技的市盈率高达715倍，远远超过去年在美国上市的互联网巨头阿里巴巴，后者仅为55倍。”