联创电子借壳汉麻产业实现整体上市

每经记者许自然

今日，汉麻产业（002036，前收盘价8.59元）发布重大资产置换以及向联创电子发行股份购买资产方案。方案包括资产置换、发行股份购买资产、发行股份募集配套资金以及人员安置四部分。本次方案完成后，公司将持有联创电子100%的股权。公司股票于今日复牌。

具体来看交易方案，公司拟以截至评估基准日2014年12月31日的置出部分净资产评估值6.12亿元，经各方协商确定为6.155亿元与联创电子的全体股东持有的以截至基准日经评估的联创电子股权的等值金额进行置换。截至评估基准日，置入资产联创电子100%股权的评估值为28.52亿元。经交易各方协商，本次交易置入资产作价为28.5亿元。交易对方包括金冠国际，江西鑫盛以及硅谷天堂等。

《每日经济新闻》记者注意到，根据公告显示，公司拟以7.65元/股的价格向全体交易对方发行3.08亿股以补足置入资产换股差额，合计对价为23.6亿元。置入资产交易价格扣减上市公司向联创电子全体股东定向发行股票的股份的差额4.9亿元作为置出资产部分对价。资产置换差额相比置出资产交易价值的不足部分1.255亿元由联创电子全体股东向公司支付现金购买。同时，公司计划向万年县吉融投资管理中心（有限合伙）、江西鑫盛投资有限公司和硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划三家特定对象非公开发行股份募集资金不超过2亿元，所募集资金用于联创电子“年产6000万颗高像素手机镜头产业化项目”。

据资料显示，联创电子是一家从事光学镜头和触控显示组件的研发、生产及销售的中外合资高新技术企业，公司目前主要为智能可穿戴设备提供高品质的光学镜头，以及为移动智能终端提供触控显示一站式解决方案。目前联创电子董事长为王昭扬，副董事长、总经理为韩盛龙。

本方案完成后，不考虑配套融资的影响，雅戈尔集团持有上市公司的股份比例将下降至13.78%，陈伟将通过金冠国际控制上市公司14.76%的股份，韩盛龙将通过江西鑫盛控制上市公司10.96%的股份，根据陈伟和韩盛龙签署的《一致行动协议》，陈伟和韩盛龙将成为上市公司的共同实际控制人。

联创电子全体股东承诺标的公司2015年、2016年、2017年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金收益）分别不低于1.9亿元、2.5亿元、3.2亿元。

汉麻产业表示，本次交易完成后，上市公司将剥离全部资产和负债，转而持有联创电子100%的股权，联创电子拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的光学镜头和触控显示业务将注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，联创电子实现整体上市，借力A股资本市场，有助于提升企业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，有助于实现上市公司股东利益最大化。