上海新梅详解起诉原委 称被告“违法持股”致公司无法转型

每经记者 孙嘉夏 发自上海

在发起对王斌忠、上海开南投资发展有限公司（以下简称上海开南）等被告的诉讼，并请求上海一中院判令各被告买卖上海新梅（600732.SH）股票的交易行为无效后，上市公司首度面对媒体发声，详解了起诉原委。

上海新梅董秘何婧认为，王斌忠等人违法持股的行为已经损害了全体股东的利益，“上市公司对全体股东负有信义的义务，对于对方一意孤行的行为，我们必须表达出强烈反击的态度，所以我们的诉讼也是请求法院认定他的股东身份无效。”

公司董事长张静静也表示，目前一致行动人方通过违法方式大量持有公司的股票，已经对上市公司转型方案的实施构成了法律障碍。

新梅：违法持股损害股东利益

“我们正进行着一场对违法违规交易股票行为的反击战。”5月19日，上海新梅董秘何婧说。

旷日持久的上海新梅“持股纠纷”已进入了司法程序，最新披露的一则信息则是由上市公司作为原告，包括王斌忠、上海开南等“举牌方”则作为被告。上海新梅于诉讼请求中希望法院判令各被告买入上市公司股票的交易行为无效。

在何婧看来，对方的一系列行为已经严重干扰了公司治理和经营，并且损害了股东利益。“在证监会立案调查期间，还对外散布‘拟对上海新梅进行重组’等信息，造成公司股价异动，之后又提出罢免公司全部董事的临时提案，干扰2013年度股东大会的正常召开，这已经表明了对方是奔着公司控制权来的。此后，又阻挠公司2014年度审计工作的正常进行，而一旦公司年报不能如期披露，对全体股东都将带来非常大的伤害。”何婧称。

一致行动人方律师此前接受记者采访时曾表示，王斌忠仅是针对上海新梅股票的买卖提出建议，但不存在法人出借账户的行为。上海新梅方代理律师称，王斌忠被证监局认定为上海开南账户组的实际控制人，且是信息披露义务人，因此实际上是上海开南账户组的实际控制人，也是该账户组交易的上海新梅股票的实际持有人。“而王斌忠利用其他法人或者自然人账户交易已经违反了法律的规定，从法律上来说，违反法律禁止性规定的行为应当属于无效的民事行为，无效的民事行为从开始时就不具有法律约束，并且需要被恢复原状。”该律师认为。

面临退市风险

事实上，留给上海新梅的时间已经不多了。

由于2013年度、2014年度经审计的净利润均为负值，上海新梅目前已被实施退市风险警示，如2015年度仍出现亏损，公司可能将被暂停上市。

在2014年年报中，上海新梅也表示，“公司业务转型成为必然的选择”。上市公司透露，将进一步讨论转型战略规划，在论证转型目标时会关注两个关键点：一是追求可循环的持续的企业成长愿景；二是追求上市公司以及股东价值持续提升的企业价值愿景，公司将对符合上述转型战略关键范围的产业领域进行投资和整合。

上海新梅董事长张静静表示，目前“举牌方”违法持股的行为已经构成了上市公司转型的法律障碍。“在上市公司的股票被大量违法持有的状态下，转型重组方案不可能获得证监会审批通过。所以只有彻底纠正违法违规行为之后，上市公司的战略规划才能真正付诸实际。当然我们现在确实是面临着退市的风险，但是公司董事会和管理层会尽一切努力、采取各种措施让公司早日摆脱目前的困境。”张静静说。