中清龙图近百亿借壳友利控股 神州泰岳浮盈逾14亿

◎每经记者 牟璇

今日，友利控股（000584，收盘价6.85元）在长达8个月的停牌后终于披露了重组预案，公司拟置出扣除货币资金外的所有资产和负债，置入《刀塔传奇》代理公司中清龙图全部股权，置入资产暂作价96亿元。交易完成后，中清龙图将以借壳的方式实现上市。公司股票今日复牌。

值得一提的是，若中清龙图借壳成功，2013年以2亿元投资中清龙图的神州泰岳（300002，收盘价38.60元）取得的交易对价将高达16.53亿元，一年多时间便浮盈逾14亿元。

杨圣辉将成新实控人

公告显示，友利控股拟将公司除现金以外的资产、负债、业务和人员等剥离出上市公司，中清龙图将整体注入上市公司。上市公司的主营业务将从化纤制造和销售、房地产开发及商品房销售变为网页游戏、移动游戏的研发及运营。其中，置出资产预估值为19.86亿元。

据悉，中清龙图净资产账面值仅为4.06亿元，预估增值高达92.99亿元，预估增值率达到2309.57%。此外，置出资产中暂定价格为8.99亿元的部分与杨圣辉持有的中清龙图股权的等值部分进行置换；其余约10.86亿元将出售给现控股股东双良科技或其指定方。资产置换后的差额，公司将向杨圣辉、神州泰岳等中清龙图股东发行16.54亿股购买，每股价格5.26元。

本次交易完成后，杨圣辉将成为上市公司新的控股股东和实际控制人。

资料显示，中清龙图成立于2008年，根据公司介绍，2014年中清龙图运营的网络游戏累计充值金额超过23亿元，其中《刀塔传奇》2014年在国内IOS平台收入排名第一。

标的公司业务单一

数据显示，2014年，中清龙图实现营业收入12.89亿元，归属净利润3.55亿元；2015年第一季度，公司实现营业收入4.45亿元，归属净利润1.6亿元。

不过，《每日经济新闻》记者注意到，中清龙图对单一业务产品的依赖十分严重。去年全年，公司代理的《刀塔传奇》的营收就占到公司收入的91.17%；今年1~3月，《刀塔传奇》营收更是占到公司当期营收的94.37%。公司也提到由于现阶段的经营业绩依赖于《刀塔传奇》的情况较为明显，因此如果《刀塔传奇》不能保持对玩家的持续吸引力，或公司后续不能及时推出游戏新作，业绩可能出现下滑。

此外，值得一提的是，另一家上市公司神州泰岳作为中清龙图的股东，也披露了获悉中清龙图拟借壳友利控股的信息。根据重组预案，2013年9月9日，神州泰岳以现金2亿元认购中清龙图20%股权，此后中清龙图增加注册资本时，神州泰岳又同比例增资了两次约467万元，即神州泰岳对中清龙图的投资金额约为2.05亿元。按照神州泰岳的出资比例，预计取得的交易对价高达16.53亿元。也就是说，若中清龙图成功借壳上市，在不到两年的时间内，神州泰岳的股权投资已经浮盈了逾14亿元。

值得注意的是，就在友利控股去年停牌前四天、前三天，神州泰岳董事、财务总监万能的配偶葛燕“精准”买入友利控股，其分别于9月15日、9月16日买入1900股和2100股。而友利控股于9月19日交易后停牌。