交易方式存分歧 领汇暂停收购龙岗万科广场

每经记者 杜冉乐 发自成都

日前，国际REITs巨头领汇对外通告了其暂停收购龙岗万科广场这一重大事项。消息一出，舆论哗然。

5月5日，《每日经济新闻》记者致电万科董秘谭华杰。他解释说，障碍主要是交易方式，万科希望股权交易，领汇希望资产交易。

一位资本界人士认为，能产生流水，收益稳定，肯定是好资产，但双方都会按照利益最大化去考虑是否交易，其中合理避税是谈判的一个关键点。

交易方式未达成共识

早在2014年11月，领汇主动对外披露了其与万科就深圳龙岗万科广场的商场连同若干临街商铺及停车位的80%股权达成战略意向收购书。

不过，领汇特别强调说，上述意向收购书主要是一份框架文件，期限3个月，本身不具法律约束力，但又特别列举了若干如尽职调查、排它权、保密条款、适用法律及终止等一般条款除外。也就是说，前述所列一般条款对交易双方仍非常重要。

记者查询发现，万科对此一直较为低调。虽然和去年万科同凯雷签署意向合作协议一样，均属于框架性协议，但万科专门发布公告称公司与凯雷投资集团有限公司签署《 商业地产战略合作平台之意向书》，而对于和领汇的这次合作，则并未公告。

今年4月30日，领汇再次对外公告说，上述意向收购虽历经两次延期，期间与万科进行了详细研究和商讨，但在意向收购期限内就部分条款暂时未达成共识，遂决定暂停商讨收购计划。

到底是哪里卡壳了？哪些部分条款未达成共识？5月5日，《每日经济新闻》记者致电领汇企业传讯部，对方以“不方便透露”为由婉绝了进一步采访。不过，领汇公开说，与万科的关系不会因此而受影响，仍会继续寻找合作机会。

万科董秘谭华杰在接受《每日经济新闻》记者独家采访时直截了当地说，“交易形式没有达成共识。他们希望产权交易，让我们把房子卖给他们，我们希望股权交易，将持有这个产业的公司股权卖给他们。从我们的角度来说，我们并不希望把房子卖掉。”

站在领汇的角度，谭华杰解释说，“他们的最终要求是一般情况下不能买股权，买股权会带来比如在尽职调查中没发现的潜在风险，如果你在外面借了很多钱，或你有一个什么合同，未来对标的公司有潜在威胁等。这个问题，我们实际上是没有的，但这是他们的内部要求。对于股权交易这种方式，他们一般不能用。”

在与记者的交流中，谭华杰也表达了万科的无奈。他说，“跟凯雷也好，跟领汇也好，都会遇到这个问题：到底是转让股权好还是转让资产好？我们都希望转让股权，他们都希望转让资产，问题是他们觉得股权这种方式风险高，但转让产权，我们觉得税收成本太高。”

合理避税是关键

前不久，证监会受理了由鹏华基金作为基金管理人的一只“前海万科REITs封闭式混合型”公募基金产品，将万科商业转型轻资产再次推向舆论前台。

记者梳理发现，当前万科商业可谓动作频频，包括与凯雷、东方藏山等巨头合作。在外界的解读中，万科商业转型轻资产较为坚决，核心是资产运营。

“未来，我们会采取前海万科REITs这种‘金融化’的方式。”谭华杰表示，进一步运作商业地产项目。

谈到前海万科REITs，谭华杰似乎也挺有兴致。他解释说，“前海REITs是一个股权型REITs，标的不是（商业）资产而是（商业）公司股权。第二，它是一个特殊的BOT项目，我们想卖都卖不掉，这个资产属于政府，就是政府交给我来建造，完了之后让我们运营一段时间，再交给政府，从中间收取租金。”

以一般REITs而言，基金管理人（GP）在设计REITs产品结构时，往往会成立一个特殊目的载体（SPV），将标的资产或股权转让到SPV之中，以达到真实出售与风险隔离，前述GP将标的资产或股权附带的相关收益权打包证券化且上市交易。

前海万科REITs产品是否会暗含补偿条款？谭华杰说，“这个产品分为两层交易关系，一个是基金与投资人，另一个是基金与我们，股东之间通过一些协议将未来租金收益转让给其他投资人。产品是鹏华基金发的，条款由他们和投资人约定，还没到披露时间。”

在定价机制上，谭华杰认为，前海REITs会采取市场化定价，按照租金回报率高低，采取溢价或折价发行。美国NAI新巢地产成都总经理蒋鹏认为，说白了，交易各方博弈的是利益最大化，合理避税是他们考虑的关键点。

针对交易方式的困局，谭华杰补充说，这个只能通过改革国内不动产相关制度来解决，类似这种长期收租金的持有型物业，在销售过程中是不是还要收那么高的税负，这个问题可以探讨，国内一直没有明确区分，给REITs提供了一个更大的需求。