每经记者王一鸣
停牌近三个月的金叶珠宝（000587，收盘价11.86元）今日公布重大资产重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买丰汇租赁90%股权，并向大股东九五集团定增募集配套资金（募资总额不超过交易总额的25%）。公司股票于今日复牌。
具体来看，金叶珠宝需向丰汇租赁的相关股东中融资产、盟科投资、盛运环保等发行股份共计2.78亿股并支付现金共计26.33亿元；向九五集团非公开发行股份1.26亿股以募集配套资金。
标的评估增值率212.54%
根据预案，公司确定本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格为11.92元/股，不低于九五集团2011年股权分置改革承诺的注入资产增发价。
经初步估算，截至3月31日，丰汇租赁整体预估值为66.11亿元，增值44.96亿元，增值率212.54%。标的资产丰汇租赁90%股权预估值为59.5亿元，各方同意以此作为本次交易对价。其中，现金方式支付约26.33亿元，其余33.17亿元以股份方式支付；同时公司拟向九五集团定增募集配套资金15.04亿元，其中约14.38亿元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。
交易完成后，公司将持有丰汇租赁90%股权，北京首拓持有丰汇租赁10%股权。
《每日经济新闻》记者查阅预案发现，虽然丰汇租赁资产总额、资产净额分别占金叶珠宝相应财务指标的279.26%和455.83%，构成重大资产重组，不过此项交易后，九五集团持有上市公司股份总股本的30.48%，仍为第一大股东和控股股东，朱要文通过九五集团控制公司30.48%股份，仍为上市公司实际控制人。
发展产融结合经营模式
从财报来看，金叶珠宝近年来经营情况较为平稳，公司2012年至2014年营业收入分别为64.27亿元、88.31亿元和103.33亿元；相应净利润分别为1.8亿元、1.47亿元和1.45亿元。
谈及本次交易背景，金叶珠宝表示，目前公司主要经营黄金珠宝首饰开发设计、生产加工和批发零售等业务，相对单一，经营业绩受黄金价格波动等因素影响较大。公司需要引入金融服务平台，将融资租赁、黄金租赁、委托贷款等金融服务模式与公司的黄金产业经营优势有效结合，最终实现黄金产业与金融服务并举、共同发展的产融结合经营模式。
交易完成后，丰汇租赁将成为金叶珠宝的控股子公司。据预案披露，丰汇租赁成立于1999年9月，目前注册资本为20亿元。2013年和2014年，丰汇租赁的营业收入分别为5.2亿元和11.66亿元，2014年营收同比增长124.23%；公司2013年和2014年实现的净利润分别为1.99亿元和3.41亿元。
根据全体转让方的承诺，2015年至2017年，丰汇租赁90%股权的利润将分别达到4.5亿元、7.2亿元和9亿元。
公司同时提示，如果丰汇租赁在上述业绩承诺的任一年度未达到业绩目标，转让方按照股权转让比例向金叶珠宝做出股份、现金补偿。若丰汇租赁未来未能实现前述承诺利润，则存在前述业绩承诺人因其承担能力无法进行业绩补偿的风险。
从2013年开始，融资租赁业务已成上市公司竞相试水的领域。据《每日经济新闻》记者统计，先后已有中兴通讯、林州重机、首航节能等数十家上市公司宣布斥资组建融资租赁公司。就在本月10日，证监会核准了宝德股份收购庆汇租赁。
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