百润股份“捣腾”RIO：昔日百元卖出 如今50亿“赎身”

每经记者 谢振宇

100元到49.45亿，是“弃儿”到“宠儿”的距离：不到6年，这也是百润股份给上海巴克斯酒业有限公司（以下简称巴克斯酒业）的两次不同报价。

据了解，RIO（锐澳）预调酒是巴克斯酒业旗下品牌，巴克斯酒业原是百润股份的子公司。2009年，百润股份以仅100元的价格将巴克斯酒业转让给了公司实控人刘晓东等人。2014年，巴克斯酒业成为预调酒行业龙头。同年9月，百润股份欲通过定向发行股票的方式收购巴克斯酒业100%股权。当时百润股份给出的评估价为56.65亿元，而巴克斯酒业净资产为2.46亿(截至去年6月30日）。到2015年4月13日，百润股份调低了对巴克斯酒业的评估价和交易价格。

为何主动调低价格，长期关注百润股份的券商分析师向《每日经济新闻》记者分析称，或是为了顺利过会，“当时56亿元的价格非常高，估值过高或难过会”。

交易价减少6亿元

今年4月13日，百润股份发布重大资产重组方案调整方案，在最新的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《草案》）中，公司拟以49.45亿元收购巴克斯酒业100%股权。

在此次调整方案中，巴克斯酒业的评估值由之前的56.65亿元调整为50.25亿元，调低比例为11.3%；交易价格由55.63亿元调整为49.45亿元，调低比例为11.11%；发行股份数量由3.24亿股调整为2.88亿股，调低比例为11.11%。

实际上，RIO的销售正快速增长。根据百润股份发布的资料，2014年，巴克斯酒业的营收为9.7亿，净利润为2.9亿。巴克斯酒业今年一季度未经审计的财务数据显示，当季公司实现营业收入7.75亿元，实现净利润3.02亿元。

是什么原因促使百润股份主动调低估价和交易价格？

对此，百润股份在4月13日的公告中表示，“在充分考虑2014年下半年及2015年一季度，预调鸡尾酒行业发展与竞争情况的基础上，经交易双方协商，对标的评估价格作出了调整。”

从“弃子”到“宠儿”

巴克斯酒业如今虽是百润股份的“宠儿”，但曾经却是“弃子”。

公开资料显示，巴克斯酒业成立于2003年12月，由自然人王朝晖、张其忠、谢霖和机构法人上海百润香精香料有限公司（百润股份此前的全称，以下简称上海百润）以货币出资方式共同出资设立，上海百润占60%股权。2006年，巴克斯酒业成为上海百润全资子公司。到2009年6月，上海百润将巴克斯酒业100%股权转让给刘晓东兄弟、柳海彬等，股权转让的价款合计仅为100元人民币。2011年3月，上海百润使用百润股份这一证券简称上市。

为何当时会以“白菜价”进行转让？百润股份当初给出的理由为，“鉴于此次股权转让前巴克斯酒业财务状况及经营状况欠佳，已经资不抵债，2008年12月31日，经立信会计师事务所有限公司审计的巴克斯酒业净资产额为-483.05万元。经股权转让双方协商确定此次股权转让价款合计为100.00元。”

对于百润股份的上述说法，业内则翻出公司另一旧账：截至2009年末，巴克斯酒业净资产达到1079.86万元；且2008~2009年，巴克斯酒业净利分别为22.9万元和104.10万元。也就是说，在2009年6月上海百润甩卖巴克斯酒业时，后者处于扭亏为盈的起飞阶段。