兰州鸿祥等一致行动人就其持有上海新梅股份表决权的法律意见

兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司、兰州瑞邦物业管理有限公司、上海开南投资发展有限公司、上海升创建筑装饰设计工程中心、上海腾京投资管理咨询中心、甘肃力行建筑装饰材料有限公司（以下合称“一致行动人”）就一致行动人持有上海新梅置业股份有限公司（以下简称“上海新梅”）16.53%股份表决权事宜咨询德恒上海律师事务所并出具法律意见，特公布如下：

德恒上海律师事务所关于兰州鸿祥等一致行动人持有上海新梅置业股份有限公司股份表决权之法律意见

德恒沪书[2015]第093号

致：兰州鸿祥等一致行动人

本所接受兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司、兰州瑞邦物业管理有限公司、上海开南投资发展有限公司、上海升创建筑装饰设计工程中心、上海腾京投资管理咨询中心、甘肃力行建筑装饰材料有限公司（前述六方以下合称“一致行动人”）的委托，就一致行动人持有上海新梅置业股份有限公司（以下简称“上海新梅”）16.53%股票之表决权事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所经办律师声明如下：

1.本所经办律师依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规发表法律意见。

2.本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对于出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.一致行动人已经向本所经办律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。

4.在本法律意见的制作过程中，本所经办律师已审阅了为出具本法律意见所需的中国证券监督管理委员会宁波证监局【2015】1号《行政处罚决定书》、《详式权益变动报告书（补充披露）》、《关于王斌忠改正信息披露违规行为的措施报告》、王斌忠向中国证券监督管理委员会缴纳罚款的汇款凭证、《上海新梅置业股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告》、《上海新梅置业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上海新梅置业股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》等文件材料。

本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、一致行动人持有的股票依法享有表决权

经本所经办律师核查，上海新梅2015年第一次临时股东大会通知确认的股权登记日为2015年3月13日，截至股权登记日及股东大会召开当日，一致行动人持有上海新梅16.53%的股份（股票数73,844,560）。

本所经办律师认为，一致行动人截至上海新梅2015年第一次临时股东大会通知确认的股权登记日及股东大会召开当日，持有上海新梅16.53%的股份（73,844,560股股票），为上海新梅的在册股东，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》相关规定，其持有上海新梅的股票享有表决权。

二、一致行动人持有的股票未受任何行政或司法限制

经本所经办律师核查，中国证券监督管理委员会宁波证监局（以下简称“宁波证监局”）于2015年1月20日出具了【2015】1号《行政处罚决定书》（以下简称“《行政处罚决定书》”），认定王斌忠为一致行动人证券账户组的实际控制人和信息披露义务人，在一致行动人持有上海新梅股票超过5%及10%时，未根据《证券法》的相关规定履行信息披露义务，并作出责令“王斌忠改正违法行为，给予警告，并处以50万元罚款”的处罚。

根据《上市公司收购管理办法》第75条：“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。”

经本所经办律师核查，王斌忠采取了如下整改措施并于2015年1月27日通过上海新梅在中国证监会指定的巨潮网站公告了《详式权益报告书（补充披露）》：（1）将相关账户移交给一致行动人；（2）辞去上海开南投资发展有限公司副总经理职务；（3）按照《行政处罚决定书》缴纳了50万元罚款；（4）将相关整改措施及未披露事项进了补充披露。

本所经办律师认为，中国证监会以及宁波证监局等有权行政主体并未通过《行政处罚决定书》或其他任何方式对一致行动人通过一致行动人证券账户组持有的股份的表决权或其他权利作出限制性行政措施；王斌忠作为一致行动人证券账户组的实际控制人和信息披露义务人，已经根据《行政处罚决定书》要求于2015年1月27日完成相关信息的补充披露，前述整改措施已经《详式权益报告书（补充披露）》公告。因此，上海新梅2015年第一次临时股东大会于2015年3月23日召开时，一致行动人持有上海新梅16.53%的股份（股票数73,844,560）相应的表决权没有受到任何行政或司法限制，一致行动人所持上海新梅股票具有法律赋予的表决权。

三、一致行动人持有的股票未受上海新梅章程及股东大会议事规则的限制

本所经办律师查阅了《公司章程》第五十九条及《上海新梅置业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）第二十九条，明确股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

本所经办律师认为，根据《公司章程》、《议事规则》，一致行动人依据《公司章程》及《议事规则》享有表决权。

四、上海新梅限制一致行动人行使股东表决权无法律依据

经本所经办律师核查，2015年3月23日，上海新梅在上海市天目西路111号新梅华东酒店4楼新梅厅召开2015年度第一次临时股东大会会议,股东大会会议议题为《关于聘任公司2014年度财务审计机构的议案》及《关于聘任公司2014年度内控审计机构的议案》。上海新梅同日发布《上海新梅置业股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告》。主要内容为：一、通过上述两个议案，表决情况同意票数64,479,846票、反对票为21,114,668票；二、一致行动人上海开南账户组尚未提供任何监管部门出具的关于能够证明已改正违法行为的相关文件，不得对其持有或者支配的公司股票行使表决权，因此，在统计此次股东大会表决结果时未将一致行动人开南账户组所持股份计入。”

本所经办律师认为，综合本法律意见之一、二、三的法律分析，上海新梅限制一致行动人行使股东表决权没有法律依据，除非法律有明确规定或有权机关依法作出有效的决定，任何人无权限制一致行动人依法行使其股东表决权。

五、结论意见

综上所述，本所经办律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律规定，一致行动人持有上海新梅16.53%的股份（73,844,560股股票）依法享有法律赋予的表决权。

本法律意见正本一式四份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

（本文内容与原件PDF格式一致）