天广消防25亿并购两公司 中茂生物毛利率远超同行

◎每经记者 宋戈

在停牌近8个月后，天广消防（002509，收盘价12.27元）的重组方案正式出炉，公司拟以发行股份的方式收购中茂园林以及中茂生物100%股权，预估增值率分别为91.55%和483.57%。标的资产预估值合计25.09亿元。

值得一提的是，《每日经济新闻》记者注意到，在天广消防宣布因筹划重大事项停牌前的一个月，部分高管大量买卖上市公司股票。其中，公司副总经理、董秘张红盛，财务总监彭利以及时任公司监事的陈海燕（已于2014年11月13日离职）分别买入上市公司股份1.38万股、5.5万股以及2.58万股。在当年7月25日，公司董事、副总经理陈文团则通过大宗交易方式卖出上市公司股份1400万股。

两公司大股东为同一人

根据天广消防公告，此次并购标的中的中茂园林100%股权预估值为12.08亿元，预估增值率为91.55%；中茂生物100%股权预估值为13.01亿元，预估增值率为483.57%。

公开资料显示，中茂园林是一家集园林景观设计、工程施工、绿化养护、苗木生产和生态修复为一体的综合性园林公司。园林工程施工业务收入占中茂园林总收入的95%以上，业务主要涵盖市政景观工程、房地产景观工程及生态景观恢复工程。截至2015年2月末，中茂园林总资产为8.33亿元，净资产为6.3亿元，其2014年度实现营业收入3.69亿元，净利润为5122.33万元。

另外一家公司，中茂生物则主要从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇等食用菌产品。截至2015年2月末，中茂生物总资产为2.89亿元，净资产为2.23亿元，其2014年度实现营业收入1.21亿元，净利润3992.48万元。

就具体收购方案，中茂园林与中茂生物预估值分别对应的增发股份为1.2亿股和1.29亿股。同时公司拟向黄如良、尤东海发行股份募集配套资金1.007亿元，全部用于补充中茂园林营运资金。值得一提的是，在此次交易完成后，公司实际控制人陈秀玉持股比例预计将从36.81%降至23.48%，仍为公司控股股东和实际控制人；中茂园林、中茂生物的共同大股东邱茂国持股比例约为14.72%，为公司第二大股东；邱茂国及其关联方合计持股比例为18.48%。

中茂生物单位产出高

在这份收购方案中，最引人注目的莫过于中茂生物的高溢价率和高毛利率水平。

以中茂生物的同行业上市公司星河生物为例，其主要产品包括金针菇、真姬菇等鲜品食用菌。该公司2013年的营业收入为2.55亿元，但是净利润亏损达1.63亿元。对于业绩下滑的原因，星河生物表示，2013年，由于食用菌市场价格出现整体大幅下滑，公司鲜品食用菌产品售价同比大幅下滑，导致公司产品毛利率大幅度下降。

实际上，这一情况在2014年也未见好转。根据之前星河生物发布的业绩快报，其预计2014年公司实现营业收入为3.08亿元，但是净利润却是亏损2.92亿元。

不难发现，星河生物2013的营业毛利率仅为8.35%，但是中茂生物当期的毛利率却高达41.6%，在2014年则达到了42.55%。此外，《每日经济新闻》记者注意到，拟上市的同业公司天水众兴以及雪榕生物，其毛利率也仅分别为34.57%以及27.63%。

对于毛利率水平的这种差距，天广消防公告解释称，中茂生物金针菇产品的毛利率水平较高主要是由于公司的生产工艺较为先进，单位成本产出率较高。

停牌前高管大量买卖股票

对于此番跨界并购，天广消防表示，公司在立足消防产品和消防工程主营业务的同时，将进一步拓展至园林绿化、生态修复工程业务及食用菌的研发、生产和销售等领域，形成多轮驱动的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长。

实际上，对于这份重磅交易，评估方给出的业绩预测显示了其不错的前景。2015~2018年，中茂园林预测净利润分别为1.27亿元、1.78亿元、1.97亿元和2.18亿元；中茂生物预测净利润则分别为9956.85万元、1.47亿元、1.78亿元和2亿元。

值得一提的是，虽然天广消防在去年8月份因重大事项停牌，但是在停牌之前的一个多月时间里，公司的部分高管大量买卖上市公司股票。其中，张红盛在2014年7月14日买入公司1.38万股，而在当年7月11日，彭利以及陈海燕则分别入上市公司股份5.5万股和2.58万股。三人合计买入9.46万股。此外，在当年7月25日，陈文团通过大宗交易方式卖出上市公司股份1400万股。

对于买入的原因，上述三人均表示，买入公司股票属于个人行为，是基于市场判断以及对公司未来的信心，在买入股票时公司尚未筹划此次重大资产重组事项。