大幅调整重组方案 万好万家规避“被否”风险

每经记者 曾剑

万好万家（600576，前收盘价20.68元）今日发布资产购买报告书（草案），公司拟以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天厚地德及翔运通达购买其所持有的翔通动漫100%的股权；同时向1位投资者募集配套资金。

根据评估，翔通动漫的评估值为12.09亿元，增值率为544.61%。参考评估值，交易价格确定为12.09亿元。其中75%以非公开发行股份方式支付，发行价格为17.12元/股；25%以现金方式支付。据此，万好万家合计需向翔通动漫股东发行5296.48万股股份，并支付现金3.02亿元。为支付交易现金对价，上市公司计划以17.22元/股的价格，向杭州旗吉非公开发行约1755.18万股股份。交易完成后，万好万家集团持有上市公司30.53%股份，仍为公司第一大股东。

资料显示，翔通动漫主营业务为移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行；动漫相关版权授权；相关动漫衍生品的开发和运营，网络游戏的研发、运营服务。其动漫产品累计访问用户超过10亿人次，累计订购用户数超过8000万人次，已成为中国三大电信运营商动漫业务的核心合作伙伴。

交易对手承诺，翔通动漫2014年—2016年度经审计合并报表归属于母公司的净利润分别不低于9300万元、1.21亿元和1.57亿元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润分别不低于8370万元、1.1亿元和1.41亿元；2017年度扣非后合并报表归属于母公司的净利润不低于1.55亿元。2014年度，翔通动漫主营业务收入为3.22亿元，净利润为9658.73万元。

事实上，万好万家这份重组方案并非首度与世人见面。

早在2014年8月，万好万家便发布重组预案。公司计划采取发行股份并支付现金的方式，购买兆讯传媒、翔通动漫以及青雨影视三家公司的全部股份。三项标的资产合计预估值约30.4亿元，其中翔通动漫的预估值约12.3亿元。为实施上述收购，万好万家将发行约1.85亿股股份，并支付11.64亿元现金。同时，公司将向杭州越骏等7名特定投资者非公开发行股份募集不超过10.22亿元配套资金；在重组获得证监会批准的前提下，万好万家集团将持有的上市公司4500万股股份协议转让给浙江发展。在上述交易完成后，万好万家实际控制人将变更为浙江省国资委。

不过，上述重组预案于今年2月遭证监会并购重组委否决。并购重组委认为，万好万家重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，盈利能力存在较大不确定性。显然，在剔除了两个重组标的后，万好万家此番推出的重组方案有效避免了上述问题。