汇率变动惹祸 新华锦拟1元回购3.81万股

每经记者 李琴

人民币升值带给出口型企业的影响颇多，近日新华锦（600735，收盘价23.98元）因此“摊上了事儿”。3月30日新华锦公告，公司三年前收购标的美国华越有限责任公司（以下简称美国华越）业绩不达标，有趣的是这并非美国华越本身的经营问题，一切都是汇率惹的祸。新华锦为此拟1元回购卖方所持有的公司股份3.81万股。

汇率波动致子公司业绩不达标

事实上，美国华越的盈利按照美元计价本以完成业绩承诺，不想人民币兑美元近三年的升值，却导致了美国华越业绩不达标。

2012年，新华锦以11.41元/股的价格向山东海川集团控股有限公司（以下简称海川控股）发行股份，购买其持有的美国华越38.41%的股权。根据标的资产评估值6916.50万元，新华锦向海川控股发行股份606.18万股。

根据上述重组，美国华越的盈利预测为，2012年至2014年公司应累计完成净利润合计1034.48万美元，按重组时的汇率折算为人民币6518.16万元。

经逐年审计，美国华越三年实际累计完成利润合计1047.31万美元，超过盈利预测12.24万美元。

但由于汇率变动，美国华越在2012年至2014年盈利预测期内累积实现净利润折合人民币仅6477.15万元，较盈利预测金额低41.01万元。

对照双方签订的盈利补偿协议，海川控股承诺美国华越38.41%股权在2012年、2013年、2014年实现的净利润数分别不低于752.78万元、832.92万元和917.92万元，合计2503.62万元。对应上述美国华越的盈利，公司38.41%股权较业绩承诺少了15.75万元。

对此，新华锦董秘盛强开玩笑说：“这就是天上掉下一块不大不小的石头，砸到了只有认了。美国华越作为公司的子公司目前处于正常经营状态，此次业绩不达标完全是因为汇率变动，当时双方的约定是以人民币计价，谁也没想到人民币兑美元会在三年内升值这么多。汇率变动属于系统性风险，无论双方谁也无法控制。”

1元回购方案提交股东大会

没有完成业绩承诺，海川控股将如何赔偿呢？

根据补偿协议，在上述交易完成当年及其后两个会计年度内，某一年度末累计实际净利润数低于累计净利润预测数，则海川控股需就未实现的盈利预测数占盈利预测期内预测净利润总额的比例计算需向新华锦补偿的股份数量，由新华锦以1元总价回购并予以注销；如股东大会未批准回购注销方案，由新华锦将拟回购的股份无偿赠送2014年度股东大会股权登记日登记在册的公司股东（参与重组的各方因重组新增持的股份不享有获赠股份的权利）。 

按照补偿协议应补偿的计算公式，海川控股应补偿股份数量或无偿赠予股份数量3.81万股。目前，新华锦拟申请对该部分补偿股份继续锁定，且不拥有表决权和不享有股利分配的权利。此外，公司董事会已提请股东大会批准公司以1元总价回购并注销海川控股该部分应补偿股份。

盛强表示：“此次回购公司还在与子公司沟通当中。如果执行回购，确实会对海川控股造成一定的损失。吃过一次亏了，以后公司在考虑收购国外资产时，会考虑到双方协议的计价货币。对于汇率的风险，也会采用国际惯有方法尽量规避。”