子公司虚增利润 上海物贸被罚存退市风险

每经记者 孙嘉夏 发自上海

根据中国证监会上海监管局早前下发的《行政处罚事先告知书》，上海物贸（600822.SH）存在全资子公司数年累计虚增利润达2.66亿元、年报虚假记载、未按照规定及时履行信息披露义务等诸多问题。

目前，上海物贸已就上述事项提出陈述、申辩和听证，而如公司最终因该立案调查事项被证监会认定存在重大信息披露违法行为，上海物贸股票将被实施退市风险警示，并暂停上市。

全资子公司财务造假

2013年10月12日，上海物贸发布公告称，公司收到中国证监会下发的《调查通知书》，称因涉嫌信息披露违法违规而被立案调查。

同日发布的另一则公告中透露了缘由，在证监会上海监管局发出的《行政监管措施决定书》中，指出上海物贸存在的问题包括：全资子公司上海燃料有限公司（以下简称上海燃料）2012年前三季度通过调节暂估存货数量、金额、延后确认材料采购结转库存商品数量、金额、未按要求计提费用、未及时对价格波动较大的存货进行减值测试并计提存货跌价准备等方式，少计营业成本、少计费用、少计资产减值损失，导致上市公司2012年一季度、半年度和三季度报告未能真实反映财务状况和经营成果。

上海物贸此后发布的整改报告称，上海燃料在财务核算方面存在的问题包括：通过月末存货暂估和存货入账时间调节销售成本、少计和跨期列支管道运输费和仓储报关费，调节各月销售费用、未按公司统一制订的规定，在每半年末对价格波动较大的存货进行减值测试并计提存货跌价准备。上海燃料还存在未按规定在期末对外币报表项目进行汇率测试、未测试并计提应收账款坏账准备、未按规定的固定资产折旧年限和残值率计提累计折旧、未按规定对存货质量事故和报亏损及时入账处理等问题。

上海物贸分析称，发生问题的原因在于上海燃料存货管理相关内部控制存在重大缺陷、公司对下属子公司经营、财务等活动管控存在缺陷，实际管控模式与经营发展不相匹配等。至2014年10月8日，上海物贸称，上市公司及所属全资子公司拟将合计所持有的上海燃料100%股权转让给控股股东百联集团。

面临退市风险

但此后的事态进展表明，上海燃料所存在的问题，远不仅止于2012年前三个季度。

2015年2月10日，上海物贸称，公司已收到《行政处罚事先告知书》，称上海物贸涉嫌信息披露违法违规案已由上海证监局调查、审理完毕，上海证监局拟对公司及相关人员作出行政处罚。

上海证监局称，2008年至2011年期间，上海物贸全资子公司上海燃料为虚增利润、隐瞒账面亏损，采用多种方法少结转成本、虚增年末库存，导致上海物贸2008年至2011年年报（合并）中资产和利润总额虚增，成本虚减。其中2008年至2011年年报（合并）虚增利润总额各为3275.75万元、1.48亿元、5531.32万元和3030.75万元。以此计算，上海物贸2008年至2011年年报（合并）累计虚增利润总额达到了2.66亿元

此外，上海物贸在2012年年报中未对2008年至2011年虚假记载情况进行追溯调整，将2008年至2011年隐瞒的所有亏损全部体现在2012年年报中，导致上海物贸2012年年报存在虚假记载。同时，上海物贸在2013年1月发现上海燃料发生上述重大亏损时，也未按照规定及时履行信息披露义务。

上海证监局表示，上海物贸上述行为涉嫌违反《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照未定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。在上海证监局指出的相关责任人员名单中，也包括了上海物贸相关年份年报信息披露违法行为的直接负责的主管人员孟杨、贺涛等。

上海证监局称，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，拟对公司及相关人员进行处罚。

但在公告中，上海物贸并未披露上海证监局拟定的具体处罚决定。浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健律师此前接受《每日经济新闻》记者采访时认为：“处罚决定毫无疑问属于应披露重大事项的一部分，应完整披露，其中包括违法事实和处罚结果，比如罚金是多少，是30万元？还是顶格60万元？这将直接影响到投资者对事件性质、事件严重性的判断及评估，也会由此得出不同的结论。而上海物贸并未能完整披露该信息，已经涉嫌二次违规。”

上海物贸则称，在收到《行政处罚事先告知书》后，经研究决定行使陈述、申辩和要求听证的权利，并已将陈述、申辩和要求听证的资料提交上海证监局。

上市公司此后发布的立案进展暨风险提示公告也表示，目前该案正处在陈述、申辩和听证的过程中，如公司因该立案调查事项被证监会最终认定存在重大信息披露违法行为，公司股票将被实施退市风险警示，并暂停上市。