三重风险压顶 *ST国创“卖壳”难解退市之困

每经记者 岳琦 发自成都

在A股退市大变局里，*ST国创站在了“风口”。即便刚刚“易主”并谋划重组，但其麻烦缠身、内忧外患的退市之困仍然难以解除。

《每日经济新闻》记者注意到，因信披违规被立案调查已经触动退市风险，而年报“非标”更是雪上加霜，再加上业绩低迷连续亏损，*ST国创退市风险三重叠加。在年报披露的档口和监管层严查退市风险“污点”的背景下，*ST国创的保壳之路异常艰难。

信披违规被立案调查

早在2014年6月，*ST国创公告称，公司收到中国证监会《调查通知书》。因公司涉嫌信息披露法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。如公司因前述立案调查事项触及 《上海证券交易所股票上市规则 》13.2.1 条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票将被实施退市风险警示。

事实上，*ST国创的信披违规问题只是冰山一角。2014年2月，《每日经济新闻》曾刊发多篇文章报道上海优道投资管理有限公司（以下简称优道投资）以参与国创能源（即*ST国创）定增为名发行多款产品，致使数亿元资金去向不明。

随后，*ST国创彼时的实际控制人中技系控制人成清波已于当年6月15日被正式批捕，原因是其涉嫌上海优道投资的非法集资项目。在成清波遭批捕前，涉事各方均已受到不同的处罚，*ST国创也因此披星戴帽，贵州证监局对公司董事长周剑云（现已辞任）等相关人员做出处罚。

同时，*ST国创遭到多位上海优道投资投资人的起诉，起诉公司偿还当时的认购金额以及利息。*ST国创面临的诉讼多达十余起，根据公告公布的数据粗略统计，*ST国创面临的各类借款纠纷、合伙纠纷以及债权申报共涉金额高达11亿元。

记者注意到，自去年6月被立案调查以来，中国证监会对*ST国创的调查尚在进行过程中，目前尚无新的进展。而*ST国创(原四维控股)原本为中技系旗下三家A股上市公司之一，2008年11月，成清波的关联企业以1.79亿元代价入主，随后就开始不断减持套现，江苏帝奥才得以被动成为*ST国创大股东。

年报遭“非标”

2014年4月，审计机构完成对*ST国创2013年年度财务报表的审计工作。因审计机构可能出具无法表示意见的审计报告，按相关规定，公司股票将被上证所实施退市风险警示。国创能源称，鉴于公司原董事长在未提交董事会和股东大会审议批准的情况下，与有关方签订《委托融资协议》、《融资服务框架协议》。在签订上述协议后，上海优道投资及其管理的有限合伙企业通过发行国创能源定增基金募集资金转入公司监管账户净额7.7亿元，公司根据有关付款指令全部划出。

而*ST国创公告并未反映上述优道投资募集资金的最终去向。此前《每日经济新闻》系列报道指出，上述款项去向与成清波及中技实业有关。多位律师则向记者表示，如果没有获得证监会批文就从社会上募集资金，这种行为属于非法集资。

根据证监会贵州监管局的要求，需通过追溯重述法将这些转入和转出及支付资金纳入公司的财务核算。*ST国创审计机构对这些资金的转入、转出及支付实施了包括函证、询问的审计程序，但认为仍无法判断该融资事项的真实情况以及对公司财务报表的影响。

正因年报被“非标”，*ST国创最终从2014年5月起“披星戴帽”。

业绩难翻身寄望重组

事实上，即便在立案调查和年报“非标”问题上“起死回生”，*ST国创的退市之困仍然难解。

财务指标是衡量上市公司是否退市的重要指标。

根据*ST国创三季报，公司前三季度营业利润亏损446万元，同比下降226%；净利润亏损383万元，同比下降191.34%。

今年3月28日，*ST国创发布存在被实施退市风险警示及暂停上市风险的提示公告，2013年度归属于上市公司股东的净利润为负值，经财务部门初步测算，预计2014年度归属于上市公司股东的净利润仍为负值，公司2014年的期末净资产将可能为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票可能被上海证券交易所继续实施退市风险警示。

去年11月，新版退市制度出台，*ST公司的“保壳战”也随之打响。去年12月，*ST国创发布公告，公司第一大股东江苏帝奥与万源稀金于当日签订了《股份转让协议书》，江苏帝奥将通过协议转让的方式向后者转让其持有的公司股份3550万股股份（占公司总股本的9.4%），转让价格为1.4亿元。无疑，这让陷入退市风险泥潭的*ST国创又看到了回生的曙光。

但从目前披露的情况看，万源稀金今后有可能将其大股东万水源的相关矿产资产注入，也有可能它只是充当了代持或者过渡的角色，未来还会寻求其他外部重组路径。而对于其为何承诺一年内不启动重组计划，有业内人士指出，这很可能是万源稀金与原大股东江苏帝奥之间的对赌，主要取决于*ST国创当前诉讼的判决情况，毕竟官司缠身的上市公司对于任何一家接盘者来说都是“烫手的山芋”。