上海新梅股东会通过两议案 一致行动人质疑投票公正性

◎每经记者 孙嘉夏 发自上海

兰州鸿翔建筑装饰材料有限公司（以下简称兰州鸿翔）及其一致行动人所持有的股份，最终未被纳入上海新梅（600732，收盘价8.01元）2015年第一次临时股东大会的投票表决统计数字中。

3月23日晚间，上海新梅《关于聘任公司2014年度财务审计机构的议案》、《关于聘任公司2014年度内控审计机构的议案》由此“毫无悬念”地获得通过。

公司董秘何婧向《每日经济新闻》记者表示，“根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，在一致行动人的改正行为完成之前，其所持有的股份应被限制权利。”

然而，这一说法显然无法获得一致行动人的认同。“改正行为是否完成，应由监管部门来作出认定，而不是由上市公司来认定。现在监管部门都没有向我们提出异议，上市公司更不应越权。”一致行动人新闻发言人朱联表示。

两议案获通过

上海新梅董事长张静静在股东大会开场时表示，“在转型的道路上，公司因一致行动人违规举牌而遭受一系列挫折，导致聘请审计机构的议案也被迫延期至今审议，甚至面临无法按时出具年报的风险。希望各位股东能从公司发展的大局出发，理智、审慎的行使权利。”

上海新梅董秘何婧在接受记者采访时也表示，“在中登系统投票较为繁琐的情况下，议案仍能获得通过，也体现了中小股东的支持。毕竟，公司如果无法按时披露年报，所有股东的利益都会受到损失。”

上述两项议案的通过，让上海新梅暂时避免了陷入无法按时出具年报的尴尬境地。统计数字显示，上述两项议案的同意票比例均为75.1934%、反对和弃权票分别为2111.46万股和15.75万股，比例则为24.6229%和0.1837%。

值得注意的是，在统计持股5%以下股东的表决情况时，同意票比例下降至40.5956%，反对票和弃权票票数未变，但反对票比例上升至58.9646%。

然而这一投票结果并未纳入一致行动人所持股份的表决情况。上海新梅3月23日晚间发布公告表示，根据《上市公司收购管理办法》第75条的规定：“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。”

上海新梅公告同时显示，公司认为，截至本次临时股东大会计票时，王斌忠及上海开南账户组尚未提供任何监管部门出具的关于能够证明其已改正违法行为的相关文件。因此，根据相关法律法规之规定，王斌忠及《处罚决定书》认定的其控制的上海开南账户组不得对其持有或者实际支配的公司股票行使表决权。

一致行动人提出异议

一致行动人新闻发言人朱联在股东会后向《每日经济新闻》记者表示，“改正行为是否完成，应该由监管部门来做出认定，上市公司没有理由越权，现在监管部门都没有对我们提出异议，上市公司又怎么能不计入我们的投票呢？”

朱联同时向记者表示，此次临时股东大会中，并没有按例进行现场选举产生监票人，而是由上市公司在股东大会开始前“抽签”决定，由此一致行动人质疑股东大会投票结果的公正性，“这样的做法不符合议事规则。”

其次，在一致行动人看来，上海新梅2013年度股东大会已投票否决了《关于支付2013年年报审计费用及聘任2014年度财务审计机构的议案》，且反对票比例高达67.3982%。

“即使在扣去一致行动人的股权后，反对票比例仍然达到5成，但上市公司仍然再一次‘强行’通过了议案，我们有理由怀疑公司的内控质量存在问题。”朱联表示。

上海新梅董秘何婧则表示，“我们并不是不欢迎举牌行为，事实上，根据我们和大股东兴盛集团沟通的结果，兴盛集团也欢迎合法、合规的举牌方，这至少能促成股价的上涨，对中小股东也有益。”

对于上海新梅未来的发展，公司董事长张静静则向在场股东介绍，公司希望能尽快摆脱“内外交困”的局面，下一步将着力规划转型方案，并有望于年报中披露，“我们将重点考虑符合国家战略方向的新兴产业。”公司董秘何婧补充道。