兰州鸿祥等一致行动人关于征集股东授权提起诉讼的申明

2015年3月16日，一致行动人向上海新梅提交了本申明并要求公告，上海新梅董事会秘书何婧明确表示拒绝接收。上海市徐汇公证处进行了留置送达公证。截至2015年3月18日，本申明送达已满两日，一致行动人特将申明内容发布如下：

致上海新梅置业股份有限公司广大中小股东：

上海新梅置业股份有限公司（股票代码：600732，以下简称“上海新梅”）股东兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司、兰州瑞邦物业管理有限公司、上海开南投资发展有限公司、上海升创建筑装饰设计工程中心、上海腾京投资管理咨询中心、甘肃力行建筑装饰材料有限公司（以下简称“一致行动人”或“我们”）作为征集人，针对上海新梅董、监、高违反勤勉尽责义务以及实际控制人上海兴盛实业发展(集团)有限公司违规减持上市公司股份、利用关联交易收购上海新梅子公司江阴新兰房地产开发有限公司股权和向上海新梅出售喀什中盛创投有限公司股权（间接受让宋河酒业10%股权）等涉嫌侵害公司资产及全体广大中小股东权益的行为提起民事诉讼。现征集人为了维护上市公司及广大中小股东的合法权益将向上海新梅广大中小股东征集授权。

征集人已聘请德恒上海律师事务所拟向人民法院提起诉讼，现依据我国现行相关法律规定向上海新梅广大中小股东征集诉讼委托授权，相关诉讼费用由征集人承担。

一、征集事由

（一）原大股东涉嫌违规减持上海新梅股份，侵害广大中小股东权益。

2013年6月28日，上海证券交易所作出《关于给予上海兴盛实业发展（集团）有限公司通报批评的决定》:

“你公司作为上海新梅置业股份有限公司（以下简称“上海新梅”或上市公司）股东，于2012年11月10日在权益变动报告书中披露“在未来12个月内无计划增加或继续减少其在上海新梅中拥有权益的股份”。2013年2月5日，你公司在有关权益变动报告书中披露“在未来12个月内不排除有继续减少其在上市公司的股份”。其后，你公司通过大宗交易系统共减持上海新梅股份6404.5万股，占上市公司总股本的14.13%。

你公司的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.6条和第2.22条的规定。

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称“本所”）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条的规定，本所做出如下纪律处分决定：给予上海新梅置业股份有限公司股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司通报批评。”

征集人认为，上海兴盛实业发展（集团）有限公司上述违规减持行为涉嫌侵害了广大中小股东的合法权益。

(二)原大股东涉嫌利用关联交易侵害上海新梅资产，侵害广大中小股东权益。

根据上海证券交易所2013年6月28日作出的《关于给予上海新梅置业股份有限公司及其董事长兼原总经理张静静等有关责任人通过批评的决定》：

“2013年2月4日，公司第五届董事会第六次会议审议公司与股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称“兴盛集团”）进行关联交易的两项议案。公司拟以喀什中盛创投有限公司（以下简称“中盛创投”）2012年12月31日经审计的资产账面值为基准，向兴盛集团收购所持有的中盛创投100%股权，转让价格为2.73亿；同时公司拟以江阴新兰房地产开发有限公司（以下简称“江阴新兰”）2012年12月31日经审计的资产账面值为基准，向兴盛集团转让所持有的江阴新兰55%的股权，转让价格为3.49亿。2013年5月22日，公司第一次临时股东大会否决了上述议案。2013年5月28日，公司第六届董事会第一次会议重新审议上述议案。公司在有关董事会决议公告中披露，“公司第五届董事会第六次临时会议曾审议过上述两项交易事项，但由于董事会当时只审议确定了该等交易事项和交易资产总价，对交易资产涉及的债务处理及股权的实际交易价格未进行明确说明，因此公司部分股东在2013年第一次临时股东大会上对此提出了异议并对该议案投了反对票，希望董事会能重新对该等股权的实际交易价格进行审议和明确。为此，公司召开了第六届董事会第一次临时会议，对上述两项交易事项重新进行了审议”。公司第六届董事会第一次临时会议审议通过：拟以中盛创投截至2013年3月31日经评估的净资产为基准，向兴盛集团收购所持有的中盛创投100%股权，转让价格为3035.30万；同时公司拟以江阴新兰截至2013年3月31日经评估的净资产为基准，向兴盛集团转让所持有的江阴新兰55%的股权，转让价格为1020.86万。

综上，公司第五届董事会第六次会议在审议上述议案时将资产总价作为股权交易价格，未准确表达真实交易意思，公司信息披露存在误导性陈述；董事会在审议关联交易时，对交易资产涉及的债务处理未明确说明，导致公司信息披露存在遗漏。”

征集人认为，上海新梅原大股东涉嫌利用关联交易侵害公司资产，侵害了广大中小股东的合法权益。

（三）上海新梅董事、监事、高级管理人员涉嫌未勤勉尽责，侵害上海新梅资产，侵害广大中小股东权益。

1.2013年6月28日，上海证券交易所作出《关于给予上海新梅置业股份有限公司及其董事长兼原总经理张静静等有关责任人通过批评的决定》：

（1）关联交易信息披露存在误导性陈述和遗漏

2013年2月4日，公司第五届董事会第六次会议审议公司与股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称“兴盛集团”）进行关联交易的两项议案。公司拟以喀什中盛创投有限公司（以下简称“中盛创投”）2012年12月31日经审计的资产账面值为基准，向兴盛集团收购所持有的中盛创投100%股权，转让价格为2.73亿；同时公司拟以江阴新兰房地产开发有限公司（以下简称“江阴新兰”）2012年12月31日经审计的资产账面值为基准，向兴盛集团转让所持有的江阴新兰55%的股权，转让价格为3.49亿。2013年5月22日，公司第一次临时股东大会否决了上述议案。2013年5月28日，公司第六届董事会第一次会议重新审议上述议案。公司在有关董事会决议公告中披露，“公司第五届董事会第六次临时会议曾审议过上述两项交易事项，但由于董事会当时只审议确定了该等交易事项和交易资产总价，对交易资产涉及的债务处理及股权的实际交易价格未进行明确说明，因此公司部分股东在2013年第一次临时股东大会上对此提出了异议并对该议案投了反对票，希望董事会能重新对该等股权的实际交易价格进行审议和明确。为此，公司召开了第六届董事会第一次临时会议，对上述两项交易事项重新进行了审议”。公司第六届董事会第一次临时会议审议通过：拟以中盛创投截至2013年3月31日经评估的净资产为基准，向兴盛集团收购所持有的中盛创投100%股权，转让价格为3035.30万；同时公司拟以江阴新兰截至2013年3月31日经评估的净资产为基准，向兴盛集团转让所持有的江阴新兰55%的股权，转让价格为1020.86万。

综上，公司第五届董事会第六次会议在审议上述议案时将资产总价作为股权交易价格，未准确表达真实交易意思，公司信息披露存在误导性陈述；董事会在审议关联交易时，对交易资产涉及的债务处理未明确说明，导致公司信息披露存在遗漏。”

（2）擅自修改议案内容，信息披露前后矛盾

公司于2013年4月27日发出股东大会召开通知，拟审议上述关联交易事项，但在2013年5月18日披露的股东大会会议资料中，上述议案的股权交易价格被擅自修改，导致信息披露前后矛盾。

（3）未披露收购协议重要条款，信息披露存在遗漏

2012年，中盛创投向辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）购买河南省宋河酒业有限公司（以下简称“宋河酒业”）5%的股份，同时签订《股份转让协议》，约定如果宋河酒业在2015年12月18日前未能完成公开发行上市，中盛创投有权要求辅仁集团向其回购该等全部或部分股份，回购价格为回购股份在该协议下的转让价格及每年12%的固定利息。公司在有关公告中未披露上述内容，导致信息披露存在遗漏。

你公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.6条、第2.7条和第9.13条等有关规定；董事长兼原总经理张静静、董事罗炜岚、董事王承宇、原董事张健、董事会秘书何婧未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称“本所”）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条的规定，本所做出如下纪律处分决定：给予上海新梅置业股份有限公司通报批评；给予公司董事长兼原总经理张静静、董事罗炜岚、董事王承宇、原董事张健、董事会秘书何婧通报批评。”

征集人认为，上海新梅董事长兼原总经理张静静、董事罗炜岚、董事王承宇、董事会秘书何婧的上述行为涉嫌侵害上海新梅的资产、侵害广大中小股东的合法权益。

2.关联董事张静静涉嫌违反《公司法》、《公司章程》的相关规定，在审议关联交易时未回避表决，涉嫌侵害公司资产、侵害广大中小股东权益。

2013年2月4日，上海新梅第五届董事会第六次临时会议审议通过了《关于转让江阴新兰房地产开发有限公司股权的议案》及《关于收购喀什中盛创投有限公司100%股权股权的议案》，作为关联董事的张静静未按照法律规定回避表决，相关议案提交股东大会后，因该次董事会审议关联交易程序违法且决议无效，2013年第一次股东大会否决了该等两项关联交易议案；上述董事会由董事长张静静主持，且发布公告称“会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。”（公告编号：临2013-005）。

征集人认为虽然上述董事会决议未被股东大会审议通过，但仍不能免除张静静在董事会决议过程中应承担的违规之责。

3.上海新梅董事、监事、高级管理人员涉嫌未勤勉尽责，侵害上市公司权益的其他情形。

（1）2014年7月24日，上海新梅董事会公告《关于江阴新梅豪布卡斯商业项目委托经营管理事项的议案》，董事会将上海新梅最主要的资产将委托给迪诺曼（苏州）科技服务有限公司经营管理，委托期限为15年零6个月。免租期自2014年7月1日起至2016年12月31日止，在此期间上市公司不收取任何经营和租金收入。

征集人认为，上海新梅经营困难，面临退市的情况下，上海新梅董事、监事应当积极推动公司管理层加快企业转型，管理好公司现有的资产，但是，董事会却将公司主要资产以给予两年半免租期的方式长期租赁给第三方。上海新梅董事的该等行为涉嫌侵害公司资产，损害广大中小股东利益。

2015年1月31日，上海新梅董事会发布《2014年年度业绩预亏公告》，公司预计2014年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-2500万元到-4500万元，上年同期归属于上市公司股东的净利润为-26728499.80元，公司已连续两年亏损，并发出可能被实施退市风险警示的提示性公告。

征集人认为，上海新梅现有董事、监事、高级管理人员未勤勉尽责，涉嫌严重侵害公司资产、侵害广大中小股东利益的情形。

（2）征集人于2014年6月13日向上海新梅董事会提交了《关于免去张静静公司董事的议案》、《关于提议公司董事会为股东在2013年度股东大会提供网络投票的议案》的临时提案。对此，上海新梅于2014年6月13日以公司董事会决定的形式向征集人提交书面回复。

征集人认为：该回复未履行董事会决策程序，在未召开董事会审议股东临时提案且未作出董事会决议的情况下，就以公司董事会（盖董事会公章）的名义处理股东临时提案，违反了《公司法》等相关法律、法规及上海新梅《公司章程》的规定。

（3）2013年11月29日，上海新梅董事会发布停牌公告宣称筹划资产收购，期间三次以公司董事会名义发布停牌及延期复牌公告，并于2014年3月8日以公司董事会名义宣布终止重大资产重组。在2014年6月25日召开的上海新梅2013年度股东大会上，股东提问：“公司重大重组是否经过董事会战略委员会讨论、公司董事及公司独立董事是否知晓公司正在筹划重大重组事项”，公司董事长张静静在年度股东上宣称：“董事会包括审计委员会或者战略委员会也好，这个重组的事项还没有到提交董事会审议阶段”。

征集人认为：在上海新梅重大资产重组停牌筹划阶段，未经公司董事会讨论和筹划，相关董事及董事会秘书擅自以董事会名义发布停牌及复牌公告以及筹划重大资产重组，上述行为违反了《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司治理准则》的相关规定。上海新梅董事长及董事会秘书涉嫌滥用职权损害上市公司及全体股东利益的情形。

（四）众华会计师事务所（特殊普通合伙）涉嫌侵害公司商业秘密，侵害广大中小股东权益。

2014年6月25日，上海新梅召开2013年度股东大会上占67.3982%的参会股东投票否决了《关于支付2013年年报审计费用及聘任2014年度财务审计机构的议案》。2015年3月14日，上海新梅第六届董事会第十三次临时会议决议公告：“众华会计师事务所目前已初步完成了本公司2014年度财务审计和内控审计的预审工作”。

征集人认为，上海新梅2013年度股东大会已经否决了继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为上海新梅2014年度审计机构，根据上述公告，众华会计师事务所目前已初步完成了上海新梅2014年度财务审计和内控审计的预审工作，根据《公司法》规定，聘请审计机构应当由股东大会决定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）涉嫌侵犯公司商业机密，损害广大中小股东利益的情形。

综合以上，征集人认为，上海新梅原董事、高级管理人员、监事及现任董事（独立董事）、监事、高级管理人员涉嫌未勤勉尽责、侵害上海新梅资产及侵害广大中小股东的权益。上海新梅原大股东涉嫌违规减持上海新梅股份及利用关联交易侵害上海新梅资产及侵害广大中小股东的权益。众华会计师事务所（特殊普通合伙）涉嫌侵害公司商业秘密，侵害广大中小股东的权益。

二、征集方案

征集人依据我国现行相关法律法规向上海新梅股东征集授权，具体内容如下：

1、征集对象：（1）2013年2月5日至2015年3月16日期间买卖上海新梅股票并产生亏损的股东（2）截至2015年3月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司广大中小股东。

2、征集方式：采用公开方式在相关媒体和中国证监会指定的信息披露平台发布公告进行委托授权征集行动。

3、有参加集体诉讼意愿的股东，烦请按照如下情况进行联系：（1）提供：股东账户卡复印件、股东身份证复印件、股东基本信息及联系方式。（2）联系地址：上海市天钥桥路333号腾飞大厦26楼上海开南投资发展有限公司，邮编【200030】；联系人【张悦】；联系电话【021-22157968】。

征集人在核实相关信息并取得授权后，将代表利益受损的股东提起集体诉讼。

此致！