泰胜风能拟2.9亿收购蓝岛海工剩余股份

◎每经实习记者 黄霞

停牌一月有余的泰胜风能（300129，前收盘价10.68元）今日公告称，公司拟通过发行股份并支付现金的方式购买窦建荣持有的南通蓝岛海洋工程有限公司（以下简称蓝岛海工）49%的股权，并通过向公司员工持股计划定增募集配套资金。《每日经济新闻》记者注意到，2013年5月，窦建荣以1.98亿元的价格将蓝岛海工的51%股权转让给泰胜风能，而此次收购49%股份的价格已升至2.9亿元。

拟全资控股蓝岛海工

公告显示，泰胜风能拟发行股份及支付现金购买窦建荣持有的蓝岛海工49%的股份；同时，通过向特定对象定向发行募集不超过9666万元配套资金，用于蓝岛海工重型海上风能及海工装备产业协同技改项目。公司股票将于3月17日（星期二）上午开市起复牌。

资料显示，以2014年12月31日为评估基准日，蓝岛海工预计评估值约为5.94亿元左右，49%蓝岛海工权益对应的预估值为2.9106亿元，双方协商确定此次蓝岛海工49%权益作价2.9亿元。公司拟以10元/股的发行价格向自然人窦建荣发行2500万股股份及支付4000万元现金购买其持有的蓝岛海工49%的股权。

在前述交易实施的基础上，公司拟以10元/股的发行价格向“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划”这一特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过966.60万股，募集金额不超过9666万元，且不超过此次交易总额的25%。公司拟设立员工持股计划全额认购该部分股份。

据资料，蓝岛海工是一家从事设计、开发及建造各类海洋工程装备、海洋大型钢结构制造及生产销售船舶配置设备等业务的企业。

泰胜风能表示，此次交易后，蓝岛海工将成为公司的全资子公司。蓝岛海工拥有优良的海工资证、丰富的制造经验、良好的生产设备和条件，而海上风机塔架、导管架、管桩等重型装备属于海洋工程装备范畴，公司海上风电业务与蓝岛海工原有业务形成协同和互补效应。

49%股份不足2年升值1亿

《每日经济新闻》记者注意到，2013年5月，泰胜风能与窦建荣签订《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让之投资协议》，窦建荣将蓝岛海工的51%股权转让给泰胜风能。根据评估结果，交易双方最终协商将蓝岛海工100%股权作价3.88亿元，泰胜风能收购窦建荣持有的蓝岛海工51%的股权交易定价确认为1.98亿元。记者按此估算，49%股份股权交易定价约为1.9亿元，也就是说，2013年5月至今不足2年的时间这49%股份的价值升值了约1亿元，增长%。

对此，泰胜风能表示，两次股权转让评估基准日分别为2012年12月31日和2014年12月31日，2013年5月股权转让价格与此次交易作价存在较大差异，原因主要是由于评估方法不同导致的。

资料显示，蓝岛海工截至2012年12月31日净利润为亏损1017.30万元，而截至2014年12月31日的净利润为2184.32万元。据泰胜风能解释，蓝岛海工成立于2009年8月19日，2009至2012年基本处于工厂基建及海岸建设中，尚未开展实质业务，无实质经营记录；股东所有者权益的评估采用资产基础法结果更准确。2013年蓝岛海工仍处于基建后的试生产阶段，承接的订单较少，投入成本仍大于产生的收入；2014年蓝岛海工的经营和业务发展迅速，营业收入大幅增长。同时，此次交易中，窦建荣承诺蓝岛海工在2015至2017年实现的净利润分别不低于5000万元、6000万元和7200万元，若实际业绩未达到承诺，将按照协议进行股份补偿。根据蓝岛海工的实际经营情况及窦建荣的业绩承诺，此次交易作价在收益法的评估结果上协商而成。