启明星辰拟3.76亿购两公司 标的之一尚涉诉讼

  每经记者 左越 

停牌逾三个月的启明新辰（002439，前收盘价26.24元）终于在今天发布了购买股权预案，公司拟收购安方高科电磁安全技术（北京）有限公司（以下简称安方高科）100%股权、杭州合众数据技术有限公司（以下简称合众数据）49%股权。

《每日经济新闻》记者注意到，启明新辰去年就曾收购合众数据51%股权。但不久后，东土科技（300353，收盘价29.10元）把合众数据告上法庭，称后者在与其签订合作框架协议后违约。

                      拟3.76亿购两公司股权

预案显示，启明星辰拟以发行股份及支付现金的方式购买于天荣、郭林合计持有的安方高科100%股权，交易价格为2.22亿元。其中，以发行股份方式支付交易对价的70%，金额为1.55亿元，发行价拟为19.52元/股，分别向于天荣、郭林发行437.56万股和358.01万股；以现金方式支付交易对价的30%，金额为6655.50万元。

同时，公司拟以19.52元/股的价格分别向董立群、周宗和、博立投资发行470.88万股、152.79万股和167.05万股，以购买其合计持有的合众数据49%股权，交易作价为1.54亿元。

此外，启明星辰拟以21.62元/股向启明星辰第一期员工持股计划发行不超过344.59万股，募集不超过7450万元，用于支付此次交易的现金对价和中介机构费用。 

数据显示，截至2014年12月31日，经初步评估，安方高科100%股权的预估值为2.48亿元，预估值增值率约为200.94%。合众数据100%股权的预估值为3.59亿元，其中49%股权的预估值为1.76亿元，预估值增值率约为208.26%。 

交易各方还约定了业绩承诺和补偿条款：安方高科2015~2017年扣非净利润分别不低于1850万元、2150万元和2360万元，承诺期合计承诺净利润数为6360万元；合众数据2015年~2017年扣非净利润分别不低于2500万元、3125万元和3610万元，承诺期合计承诺净利润数为9235万元。如果实际业绩低于累计承诺净利润数，启明星辰将获得现金补偿。

                       合众数据涉诉讼

公告显示，安方高科主要经营电磁信息安全工程的设计、施工及综合服务与电磁信息安全产品的研发、生产及销售。安方高科2013年、2014年的净利润分别为657.08万元和1789.25万元。

而此次收购的另一家公司合众数据，则是专注于安全数据交换产品研发与销售和大数据处理技术的专业信息安全厂商。2013年、2014年，其净利润分别为-405.71万元和2710.71万元。

事实上，启明星辰在去年就曾以1.79亿元收购合众数据51%股权。此次收购完成后，启明星辰将拥有合众数据100%股权。

不过，《每日经济新闻》记者注意到，就在去年11月，另一家上市公司东土科技一纸诉状，将董立群、合众信息（合众数据原名）、张震宇告上法庭。

东土科技表示，合众数据以及董立群、张震宇在与其签订合作框架协议之后违约。东土科技因此要求合众数据继续履行《合作框架协议》，并要求赔偿710万元。而截至目前，此诉讼仍在审理当中。