VIE结构成BAT回归A股拦路虎？李彦宏依然情系A股

每经记者赵娜发自北京 以BAT（百度、阿里巴巴、腾讯）巨头为代表的许多国内互联网企业都曾受益于VIE结构。3月4日，全国政协委员、百度董事长李彦宏对媒体表示，百度非常希望到A股上市，希望国内投资者享受回报，但是因为VIE结构，在政策上有障碍。 此前，1月19日，商务部曾就《外国投资法（草案征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）公开向社会征求意见。 "国家从政策上还是鼓励的，（百度此举）也相当于响应政府的号召。"上海大邦律师事务所高级合伙人游云庭律师接受《每日经济新闻》记者采访时表示，作为BAT之一，上述《征求意见稿》对百度有益。他认为，对百度而言，不管是之前选择美国上市，还是现在希望回归A股，都是出于在商言商的考虑。 A股"拦路虎"？ 联想到这几天被"外资"问题"纠结"的阿里，经济研究员、股评人士熊锦秋曾在《每日经济新闻》发表文章，就阿里选择赴美上市的原因概括称：一，阿里巴巴集团是注册在开曼群岛的外资公司，目前政策并不支持外资公司在A股上市；二，阿里巴巴上市后仍想维持创始人对公司的控制；三，A股承载力虚弱。 熊锦秋还提到，阿里巴巴集团利用VIE结构控制内地公司，是因中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为"外资公司"，但很多牌照只能由内资公司持有，所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，然后用合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。而如果要把这个注册在开曼群岛的外资公司，重新变更为在国内注册，操作上可能性很小。 A股的诱惑 《每日经济新闻》记者发现，除了今年全国"两会"期间表露出百度欲回归A股的想法，早在2013年全国"两会"时，李彦宏就曾提案建议，在投资并购审查、牌照发放等方面，取消对VIE结构企业的限制，给予完全的国民待遇。 他当时提到，对于敏感领域，可以尝试对企业实际经营权和控制权均为中国自然人掌握的VIE企业开放，或采用"新人新办法、老人老办法"的原则，逐步梳理不同类型的VIE结构企业。 值得注意的是，在1月19日商务部发布《征求意见稿》以前，我国法律对游走在"灰色地带"的VIE结构缺少明确界定。 中国注册会计师、中央财经大学会计学院教授鲁桂华对记者表示，回归A股对百度来说最大的好处就是A股估值高，融资成本低。"比如市盈率为100倍，我们支付100元购买预期未来每年的1元的盈利，投资回报率仅为1%，融资者的融资成本仅为1%。" 鲁桂华也直言，回归的挑战的确存在于中国的公司法、证券法还没有外国公司或非本国公司上市的相关法律。对百度来说，可以注册一个非本国公司控股的本国公司，让这一公司在本国上市，资本运作层面则更好解决。 【编者注：VIE（VariableInterestEntity）结构，其全称是"可变利益实体"，在国内被称作"协议控制"，指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离时，境外的上市实体通过协议方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs。而企业本身对此利益实体（合法经营的公司、企业或投资）无完全控制权。在互联网行业，包括新浪、百度以及阿里巴巴等重量级企业，大部分都采用VIE结构上市。】