联创节能拟购互联网企业 实控人突击入股为固权

◎每经实习记者 黄霞

停牌两月有余的联创节能（300343，前收盘价27.57元）3月2日发布公告称，拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海新合文化传播有限公司（以下简称上海新合）合计100%股权，并同时以非公开发行股票方式募集配套资金。《每日经济新闻》记者注意到，联创节能实控人李洪国就在上月刚以受让方式先行购买上海新合部分股权,而这背后的原因为加强交易完成后李洪国的实际控制人地位。

13亿元收购上海新合

据最新联创节能公告，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、李瑞玲、宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波鑫歆）、上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）合法持有的上海新合总计100%股权。

同时，向李洪国、宋华、王宪东、孙强、中信建投基金管理有限公司中信建投9号资产管理计划以非公开发行股票方式募集配套资金，募集配套资金规模不超过此次整体交易对价总额的25%。公司股票将于今日复牌。

资料显示，上海新合100%股权整体交易作价13.2亿元，联创节能将以26.46元/股向上海新合股东发行3235万股购买标的公司64.75%股权；以现金4.66亿元购买上海新合剩余35.25%股权。同时，联创节能将以26.46元/股向公司控股股东李洪国等非公开发行1270万股，募集配套资金3.36亿元，用于支付现金对价。

资料显示，上海新合是国内较早提供互联网综合营销服务的公司之一。作为管理团队核心的齐海莹先生自2001年起就已涉足互联网行业，具有丰富的互联网实践经验和全面的营销服务能力，在互联网营销行业积累了较为丰富的优质客户和媒体资源。现阶段，上海新合服务的主要客户群体集中于汽车行业及互联网游戏行业。上海新合2014年1~9月实现营业收入5.3亿元、净利润6053万元。

值得一提的是,齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆及李洪国承诺，2015~2017年度，上海新合扣非净利润分别不低于1亿元、1.3亿元和1.5亿元。此次交易完成后，上海新合将成为公司全资子公司，能够较大幅度提升上市公司现有盈利水平。

李洪国对上市公司的持股比例将由34.39%提高到35.66%，仍为公司控股股东和实际控制人，齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名一致行动人合计持股比例为21.22%，成为上市公司第二大股东。

提前受让11.65%股权

《每日经济新闻》记者注意到，就在今年2月,李洪国刚从宁波鑫歆处受让了上海新合11.65%股权。而股权转让价格按照上海新合100%股权整体交易价13.22亿元为作价依据，与今日重组交易作价一致。

今日公告中，作为上海新合股东，向李洪国发行了582万股公司股票，如果李洪国不提前受让这部分股权，宁波鑫歆仍将持有这部分发行股份。《每日经济新闻》记者测算，李洪国如果未从宁波鑫歆处受让上海新合11.65%股权，此次重组齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆等四名一致行动人合计持股比例将增加4.66%，达到25.88%；对应的李洪国的持股比例将减少4.66%。

根据联创节能今日公告，2015年2月9日，上海新合召开股东会，全体股东一致同意宁波鑫歆向李洪国转让所持上海新合11.65%的股权。为此，联创节能表示，为了加强交易完成后李洪国的实际控制人地位，且股权出让方宁波鑫歆对资金有一定的需求，此次交易前李洪国先行购买上海新合部分股权。截至今日报告书出具之日，李洪国受让宁波鑫歆持有的上海新合部分股权事宜已经签署了股权转让协议，并完成了工商变更手续。