掌趣科技重组方案出炉：43亿再吞三游戏公司

每经记者 董来孝康 发自北京

今日（2月15日）晚间，停牌逾半年之久的掌趣科技发布公告称，拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买晶合思动100%股权、天马时空80%股权及上游信息30%的股权，交易金额共计43.04亿元；并募集配套资金近10.76亿元。

一次性将三家公司“收入囊中”，掌趣科技的野心不小。公司董事长兼总经理姚文彬曾表示，掌趣科技的目标是成为全球一流的移动游戏、页面游戏的开发商、发行商和运营商。

《每日经济新闻》记者注意到，晶合思动和天马时空未经审计的2013年和2014年净利润仍处于亏损中，其中晶合思动2014年亏损额约3466万元；经过前次重大资产重组交易，掌趣科技收购上游信息70%，但后者2014年未经审计的净利润约1.07亿元，不仅低于上次交易中评估预测的2014年净利润约1.23亿元，也低于2014年1.25亿元的业绩承诺利润。

掌趣科技在公告中对晶合思动和天马时空仍处于亏损状态、上游信息2014年业绩不达前次收购评估预测指标的情况对投资者进行了风险提示。

净利润低于预期

《每日经济新闻》记者梳理发现，掌趣科技收购晶合思动100%股权、天马时空80%股权和上游信息30%股权，预估值分别约21.58亿元、18.08亿元和3.9亿元，母公司账面净资产（注：已用股权比例进行折算 ）分别约591万元、56万元和3038万元，评估增值率分别约36413%、324697%和1182%。

对此，掌趣科技在公告中表示，标的资产的账面资产不能全面反映其真实价值，行业经验、团队优势和优秀产品将为企业带来溢价；此外，预估值是参考近期公开市场实际成本案例的价格所测算出的，对标的资产所在游戏行业的盈利能力和发展前景有着较好的预期也是评估增值率较高的原因。

然而，晶合思动未经审计的2013年和2014年净利润分别亏损1935万元和3466万元，无独有偶，天马时空未经审计的2013年和2014年净利润分别亏损14万元和602万元。

另外，经过2014年3月的重大资产重组交易，掌趣科技获得上游信息70%股权，然而，后者2014年未经审计的净利润约1.07亿元，不仅低于上次交易中评估预测的上游信息2014年净利润约1.23亿元，也低于前次交易中业绩承诺方的上游信息2014年1.25亿元的业绩承诺利润。

易观国际游戏分析师薛永峰曾向《每日经济新闻》记者坦言，游戏行业具有产品更新换代快、生命周期短、用户偏好转换快等特点，且国内游戏产品同质化较严重，使得国内游戏公司收入波动比较大，往往成败系于一款产品。

斥资77亿扩张

掌趣科技收购上述三家游戏公司交易对价43.04亿元，其中，以现金方式支付约19.53亿元，约占交易总对价的45%；剩余23.51亿元以发行上市公司股份的方式支付，约占交易总对价的55%；共计发行近 1.51亿股股票，发行价格为15.58元/股，募集配套资金10.76亿元。

掌趣科技在公告中坦言：“本次交易面临大额现金支付压力，同时将影响上市公司的资产负债率，并可能因债务融资导致财务费用增加。”

面对大额现金支付压力也要同时将三家游戏公司“收入囊中”，掌趣科技自称在并购、整合被收购公司的过程中已积累了丰富经验，下一步将继续沿用这一模式，通过并购向全球领先的游戏开发商和发行商的目标迈进。

《每日经济新闻》记者梳理发现，掌趣科技确实营业收入和盈利的增长一部分就来自对外并购。2013年，掌趣科技营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别约3.81亿元和1.54亿元，其中互联网页面游戏业务收入约1.45亿元，主要是并购动网先锋的结果；2014年1~9月，掌趣科技营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别约5.61亿元和2.03亿元，分别同比增长129%和122%，主要原因是收购动网先锋、玩蟹科技和上游信息。

2013年2月，掌趣科技宣布拟收购动网先锋100%股权，交易金额为8.1亿元；2013年10月再次宣布拟获得玩蟹科技100%股权及上游信息70%股权，分别作价17.39亿元和8.14亿元。

这意味着，掌趣科技在2年时间里宣布，斥资76.64亿元收购5家游戏公司。同时，掌趣科技在公告中已经明确表示，并购将是公司外延式并购的主要方式。