深交所：上市公司承诺事项应有明确履约时限

每经记者 王耀龙 

时隔四年多后，深交所今日修订《上市公司规范操作指引》（以下简称《指引》），2010年老版《指引》同时废止。

由于资本市场发展形势、法制环境和监管理念发生诸多变化。《每日经济新闻》记者了解到，深交所此次修订拓展了公司治理的自主空间，同时对大股东承诺事项、募集资金管理和使用规范等方面做出了新的规范。

承诺事项应有明确履约时限

在资本市场上，投资者经常对上市公司承诺事项中的模糊字眼感到困惑，不知道公司葫芦里卖的到底是什么药，而上市公司则经常利用这些模糊字眼做出一些让投资者无可奈何的事。

比如《每日经济新闻》2014年8月《建新矿业注资迷雾》系列报道中就揭示，大股东承诺注入12项资产，其中5处资产未完成注入，其余7矿过半更改了注入时间或条件。面对建新矿业大股东这样的承诺结果，恐怕多数人都未想到，而对于该情况，建新矿业方面对《每日经济新闻》记者表示，“当时承诺的是一种可能性，是有前提条件的，包括探明储量以后注入。”建新矿业的承诺发生“大面积”无法完成或者推迟执行的情况已切实发生，而投资者却毫无办法。

上市公司这样的做法以后就行不通了。深交所修订后的《指引》明确规定，承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用模糊性词语。

新版《指引》明确：上市公司应当对承诺事项进行披露，如发现承诺人作出的承诺事项不符合要求，应当及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。除因自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向上市公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，变更方案应当提交股东大会审议。

拓宽公司治理的自主空间

《每日经济新闻》记者注意到，修订后的《指引》拓宽了上市公司的自主空间。现行《中小板指引》和《创业板指引》要求，上市公司应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。而修订后的前述指引赋予公司更大自主权，公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立专门委员会。

在推进放松管制方面，现行《中小板指引》要求上市公司至少每两年需聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计并出具内部控制审计报告。修订后的《中小板指引》将该项要求调整为每两年进行一次审计或者鉴证并出具内部控制审计报告或者鉴证报告。

除此之外，此次修订还调整募集资金管理和使用规范，以提高募集资金使用效率。

首先，取消募集资金专户数量限制。现行指引要求公司募集资金存储账户个数应当与募集资金投资项目相同。此次修订取消了前述限制性规定。

其次，延长闲置募集资金暂时补充流动资金的期限。现行指引要求，上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，单次期限不得超过六个月，修订后的指引将上述期限从六个月延长至十二个月。

最后，放宽闲置募集资金的使用用途。根据现行指引，除暂时闲置募集资金用于暂时补充流动资金外，其他使用方式需要按变更募集资金用途履行相关程序。此次修订允许对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资符合安全性高、流动性好等相关要求的产品，并就此规定了相应的决策程序和信息披露要求。

此外，为落实“新国九条”和国办《投资者保护意见》，深交所将全面推行网络投票，保障中小投资者依法行使权利；建立多元化纠纷解决机制，充分发挥第三方机构作用；健全中小投资者赔偿机制，督促责任主体赔偿投资者。

深交所相关负责人表示，下一步将继续完善业务规则动态清理的长效机制，夯实自律监管的规则基础。