新老东家股权争夺升级 天目药业18亿定增添变数

每经记者 李琴

天目药业（600671，收盘价16.96元）新老东家的股权争夺再次升级。面对现任实控人杨宗昌推出的定增狙击方案，老东家宋晓明丝毫不惧，再度强势举牌天目药业，总持股比例达到15.03%。

值得注意的是，经过三次举牌，宋晓明控制的股权与杨宗昌目前仅相差1.74个百分点。在这种情况下，天目药业此前推出的，将宋晓明排除在外的定增方案恐难以成行。上海杰赛律师事务所证券部主任王智斌表示，在天目药业股东大会审议定增方案时，第二大股东宋晓明的态度至关重要，若否定票占1/3以上，该方案将无法实施。

宋晓明三度举牌持股达15%/

近日，天目药业股权之争继续升温。目前，新老东家控制的股权差距进一步缩小，仅相差1.74个百分点。

天目药业2月7日发布的权益变动报告书显示，2015年2月3日~4日，宋晓明实际控制的财通基金-长城汇理1号资产管理计划 （以下简称长城汇理1号）、中融基金-长城汇理并购1号资产管理计划分别通过证券交易系统增持天目药业79.88万股、532.61万股，合计买入目药业股份达5.03%，触及举牌红线。

值得一提的事，天目药业2月3日发布了募资总额不超过18.4亿元的定增方案，定增对象包括公司现任实控人杨宗昌，天目药业股价当日强势涨停，次日（2月4日）再次高开。宋晓明选择在此时举牌，可谓是不惜血本高位吸筹，对于控股权大有志在必得之势。此外，龙虎榜数据显示，2015年2月3日，三家机构强势介入天目药业，合计买入6539.39万元。

《每日经济新闻》记者注意到，这是宋晓明自2014年4月以来第三次举牌天目药业。资料显示，2014年4月，宋晓明控制的长城汇理1号买入天目药业609.25万股，占公司总股本比例为5%，首度举牌。此前，2015年1月20日，宋晓明方面曾通过二级市场，将持有天目药业股份增至1217.79万股，占总股本的10%。

通过上述三次举牌，目前宋晓明方面持有天目药业股份数量累计达1830.29万股，占公司总股本的15.03%，仅比公司实际控制人杨宗昌（16.77%）控制的股权少1.74个百分点。

不过，作为天目药业前董事长，宋晓明方面表示：“对天目药业进行投资的目的是进行股权投资，力争发挥股东作用，通过有效方式提升上市公司资产质量，从而获取股票增值收益，为公司旗下资产管理计划持有人创造收益。”此外，宋晓明方面还表示，不排除在未来12个月内继续增持天目药业或者处置其已拥有的天目药业权益。

定增后实控人持股将达28%/

对于老东家宋晓明的强势举牌，现任东家杨宗昌并没有束手待毙。实际上，在宋晓明第二次举牌后，天目药业便停牌筹划重大事项，并最终于2015年2月3日宣布定增方案，杨宗昌拟通过认购定增股份大大提高自身持股比例。公告显示，天目药业拟以13.58元/股的价格，向公司实际控制人杨宗昌、刘令安等发行不超过1.36亿股，募集资金不超过18.40亿元，用于医药电子商务项目、现代中药产业升级项目、黄山天目产业升级改造项目、铁皮石斛健康产业园项目、薄荷脑/油扩产项目、偿还银行贷款及补充流动资金。其中，杨宗昌拟出资7.16亿元认购5270万股。若定增最终成行，其持股比例将由目前的16.77%提升至28.42%。

然而这则募资总额不超过18.4亿元的定增方案，在第二大股东宋晓明没有丝毫参与机会的情况下能够最终成行吗？宋晓明会眼看着自己巨资获得的股份被稀释吗？

对此，王智斌指出：“在股权之争中，双方最常用的手法一是通过二级市场强劲买入，另一种就是借道定增大量认购股份。相比二级市场的火拼，现任大股东杨宗昌采用定增方式认购，成本一般会更低。同时，定增若能成行，也可以稀释对手的持股比例。”

按照定增发行1.36亿股计算，加上目前天目药业1.22亿的总股本，宋晓明方面所持的1830.29万股，在上述定增成行后，占比将由目前的15.03%下降至7.09%，完全失去了与现任天目药业实控人杨宗昌抗衡的实力。

那么宋晓明会甘心吗？王智斌表示：“既然二股东（宋晓明）没有参与定增方案，那么面对股份被稀释的风险，在股东大会审议定增方案时可以投反对票，届时大股东将因关联交易回避，更加增大了（宋晓明）胜算。定增方案能否通过，关键是二股东宋晓明的反对票能否占参会（总股份）的1/3以上。”

值得一提的是，《每日经济新闻》记者注意到，近期东方银星（600753，收盘价16.48元）就因为股东之间的股权之争而被迫终止了重组方案。

2015年1月23日，东方银星宣布公司与江苏东珠景观股份有限公司（以下简称东珠景观）的股权置换方案终止，公司筹划了一年的东珠景观“借壳”就此化为泡影。对于终止原因，东方银星解释称：“本次重大资产重组预案公告后，因公司两大股东重庆银星智业（集团）有限公司、豫商集团有限公司股权之争以及豫商集团有限公司通过媒体公开反对本次重大资产重组方案，对重组的顺利推进构成了一定影响。截至目前，前述情形仍在持续中。鉴于此情况，公司预计无法在重组预案发布后6个月内召开董事会审议正式重大资产重组方案并发出股东大会通知。”

就宋晓明方面的举牌是否会影响到公司定增，记者以投资者身份采访了天目药业，公司证券部相关工作人员表示：“对此了解不多，不便评论。”

值得注意的是，除了新旧股东的股权之争外，天目药业的定增方案还面临另一重风险——因涉嫌违反证券法律法规，公司于2014年11月遭证监会立案调查，目前尚无定论。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，存在“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”等七类情形之一的，不得非公开发行股票。