融创45亿港元“娶”佳兆业 孙宏斌应做足了功课

每经记者 区家彦 杨羚强 白亚静发自广州、上海、深圳

备受瞩目的佳兆业收购事件终于有了新进展。

此前，融创中国（01918，HK）宣布以近24亿元（人民币，下同）的价格收购佳兆业位于上海的4个项目。昨日（2月5日）下午，《每日经济新闻》记者从香港交易所的股权披露资料中发现，融创中国于1月30日以45.52亿港元的总价收购佳兆业集团(01638，HK)49.25%的股权，自此，融创中国成为佳兆业的第一大股东。

融创的接盘，让佳兆业的债权人和股东们松了一口气。但是，佳兆业的员工却仍然在担心新年的饭碗问题，仍然有员工在努力寻找新工作。

双方尚未详细披露此次交易/

香港交易所的股权披露栏目显示，融创中国于1月30日以平均价1.8港元/股，购入佳兆业集团25.29亿股股份，占公司49.25%股权，涉及金额为45.52亿港元，收购价较佳兆业停牌前的价格溢价13.2%。

佳兆业2014年中期业绩报告显示，郭氏家族信托基金透过大昌、大丰和大正3家公司控制佳兆业，持股比例为61.35%。

2014年12月4日，佳兆业宣布向另一主要股东生命人寿的全资附属公司富德资源投资转让5.755亿股，郭氏家族持有的股权比例下降至49.25%。

如果单纯以1.8港元/股的收购价来看，融创的收购价并不高。根据野村证券的估算，佳兆业的每股净资产达到5港元。但香港粤海证券投资银行董事黄立冲向《每日经济新闻》记者表示，由于融创接手后需要向后者继续注入资金解困，深圳项目能否顺利盘活仍是未知数，因此目前很难判断融创是否捞了个便宜。

更令人感到疑惑的是，截至发稿前，融创中国与佳兆业均没有对此次股权交易作出详细披露。黄立冲向记者表示，股权披露的栏目是由大股东自行填写提交的权益通知，双方都没有进行披露，有可能意味着本次股权收购尚未最终完成，最大的原因可能在于融创中国需要马上发起要约收购。

根据香港证券与期货实务监察委员会颁布的《公司收购、合并及股份购回守则》，当投资者或一致行动人因股票购买行为导致其持有上市公司投票权比例由低于30%增加到高于30%时，需要启动强制要约收购程序，这意味着接下来融创中国需要对佳兆业的剩余股东发起要约收购。

根据佳兆业目前的股权结构，其第二大股东生命人寿的持股比例为29.96%，公众股东的持股比例为20.81%。

记者注意到，生命人寿在2014年增持的佳兆业股权均在2港元/股的价格以上，2014年底一次性接盘佳兆业11.21%股权之时，收购价更达到2.89港元/股，明显高于此次1.8港元/股的收购价。

一位不愿具名的上市房企高管向记者表示，生命人寿既然愿意在当初高价入股，现在低位离开的可能性并不高，这意味着生命人寿未必愿意出售手上的股份，但对于公众股东而言，由于融创入股后佳兆业依然面临很大的不确定性，这部分股东出售的意愿也许比较强烈。

由此看来，融创接下来展开要约收购可能会面临以下情况：一、生命人寿与公众持股全部以1.8港元/股的价格出售给融创，融创需要动用约47.81亿港元的资金；二、生命人寿如果不愿意将股权出售给融创，这意味着融创即便把20.81%的公众股全部收购，需要动用的资金也不超过19.23亿港元。

据黄立冲介绍，如果融创持有佳兆业超过50%的股权，它可以选择与佳兆业合并财务报表，但如果融创希望保持佳兆业的上市地位，它需要在收购完成后向第三方配售股权以维持香港联交所规定的最低25%公众持股量，否则佳兆业需要退市。

融创需要得到债权人认可/

“我比较担心融创在这么短时间内完成对佳兆业的收购，是否有时间和佳兆业的债权人做充分沟通。”亿翰智库上市房地产公司研究中心副主任张化东表示，目前佳兆业在全国的部分项目存在债权充足或者债务违约的问题，只有顺利解决这些问题，收购佳兆业才是没有风险的。

事实上，这一担心此前也曾被多家媒体报道。有报道称，融创中国董事长孙宏斌在接受采访时透露，融创全面收购的前提条件是对佳兆业进行债务重组，但如果各方债权人不同意，那这个交易只有50%的可能性完成。

不过，兰德咨询总裁宋延庆认为，上述对佳兆业的收购并不会是什么问题。因为，此前在收购绿城一事时，融创栽了一个大跟头，这个教训对孙宏斌来说是千金难买的，他一定会吸取收购绿城的教训，在收购佳兆业前尽可能多地做好功课，以避免可能存在的各种意外。

睿信致成管理顾问公司合伙人薛迥文也提出类似的观点，认为孙宏斌收购佳兆业已经做好准备，将不会遇到什么障碍。

也有知情人士透露，融创为了完成对其他房地产企业的收购成立了专门的部门。

宋延庆说，原来融创的发展逻辑是合作发展模式，最早与首钢，后来和方兴、保利、绿城都属于这一发展模式。而未来融创的发展模式，将增加并购模式。通过对佳兆业的收购，融创将迅速进入“广深”市场，这本来就是融创2015年的主要发展目标。

除了需要得到债权人的认可，在收购佳兆业一事上，融创将遇到的其他障碍并不多。

薛迥文表示，融创应该和深圳市政府就几个被锁项目有过沟通，有办法迅速解决这些项目的暂时困境。

至于人员方面，由于之前佳兆业的很多员工都已离开，所以不会存在太大的团队重组问题。

根据《每日经济新闻》记者了解，在收购佳兆业消息未核实之前，佳兆业内部已有员工表示，正在积极寻找新工作。据该员工透露，年会时，佳兆业高管曾表示，“年终奖等会照常发”，不过，具体何时发，该员工表示佳兆业内部员工并不清楚。

融创收购佳兆业49.25%股权的消息公布后，仍有一部分员工因为担心裁员在努力寻找新工作。