原总经理拒绝证监局约谈 山水文化重组蒙阴影

每经记者 李琴

昨日，山西证监局对山水文化（600234，收盘价11.66元）原总经理丁磊的一纸处罚，压垮了公司股价，山水文化以跌停报收。

值得一提的是，丁磊被处罚的原因是在公司重大资产重组中拒绝山西证监局的约见。对此，上海杰赛律师事务所证券部主任王智斌认为，公司高管无故不配合证监局的约见实属罕见，这将使证监局无法当面了解公司重大资产重组事宜，资产重组失败将成为大概率事件。

丁磊被出具警示函/

1月31日，山水文化公告称，原总经理丁磊收到山西证监局发来的行政监管措施决定书 《关于对丁磊采取出具警示函措施的决定》，主要内容为，2014年12月10日，公司刊登重大资产重组预案，山西证监局对此进行了专项核查，并于2014年12月17日、2015年1月7日两次下发通知约见时任总经理丁磊谈话。在接到上述谈话通知的情况下，丁磊未参加谈话，也未事先书面报告不能参加谈话的原因，不配合山西证监局检查工作。上述行为违反了《上市公司现场检查办法》第十三条的相关规定。根据《上市公司现场检查办法》第二十七条的规定，山西证监局决定对丁磊采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

对此，王智斌表示：“上市公司高管不配合证监局，这实属罕见。按照相关法律法规，上市公司在进行重大资产重组时，证监局有行使审核的权限。上市公司除了提交申报材料外，还应该对公司的相关情况作现场解答，这一般由公司高管负责。丁磊作为公司的时任总经理有义务和责任与证监局当面沟通，无故缺席还不先书面沟通实在是难以理解。”

长城证券并购总经理尹中余认为：“丁磊的行为，于情于理不合。从情面上讲，上市公司一般需要与当地证监局保持良好关系，这样无故不配合面上过不去；在从道理上讲，重大资产重组中，上市公司高管有例行配合审核的法律义务，丁磊的行为不对。”

《每日经济新闻》记者注意到，1月27日，丁磊宣布因个人原因辞去山水文化总经理一职，目前由公司董事长王欣暂时代行公司总经理职责。

王智斌认为：“丁磊辞去总经理一职，应该主要还是想尽量减少对公司的影响，但是此次涉及的重大资产重组审核将面临困境。”

重组迷雾重重/

值得一提的是，丁磊拒见山西证监局恐对山水文化重大资产重组造成不利影响。多方人士分析认为，重组失败概率较大，并且可能波及公司最近40亿的定增购买资产事宜。

公开资料显示，2014年12月，山水文化宣布拟以3.6亿元的价格收购手游公司掌沃无限100%股权，该事项构成重大资产重组。2015年1月24日，山水文化又公布了40亿元的定增方案，公司拟向9名特定对象按11.74元/股的价格发行不超过3.43亿股股份，募资不超过40.30亿元，其中30亿元用于购买广州创思100%股权，其余不超过10.3亿元用于偿还公司欠款和补充流动资金。其中，江苏五友投资将认购1.28亿股股票，定增完成后持股比例将达到23.47%，成为公司控股股东，其控股股东朱明亮将成为公司实际控制人。此前实控人黄国忠与丁磊控制的六合逢春合计股权比例降低至6.98%。此举正好导致了公司实控人易主，山水文化卖壳找到下家。

尹中余认为：“丁磊作为公司总经理的反常行为可以折射出自身对于此次重大资产重组的态度与判断。第一层理解可以看作丁磊并不想长久持续经营公司，早已起了买壳的念头；第二层理解是，丁磊本人对此次3.6亿收购掌沃无限股权的重组不看好，早已知道这个重组方案不靠谱，证监局审核通过的概率太小。”

王智斌则认为，“按照审核内容与程序，重组汇总申报资料相当于上市公司的笔试，高管约见属于面试。丁磊不接受证监局的约见，也就意味着丧失了当面与监管层沟通重组方案的机会，对重组方案里的一些具体情况与疑问监管层将无从了解，证监局也就无法判断重组的真实情况，这将导致重组失败将成为大概率事件。”

《每日经济新闻》记者致电山水文化，公司证券部工作人员仅表示：“公司一切都经营正常，重组、定增都在按照相关程序一步一步进行。”其余的并不愿提及。