双成药业9亿“分两路”收购杭州澳亚 同股不同价

每经记者 宋戈 许自然

今日 （2月3日），双成药业（002693，前收盘价13.60元）发布定增预案，公司拟定增不超9亿元用于收购杭州澳亚46%股权和奥鹏投资100%股权。公司股票将于今日复牌。

《每日经济新闻》记者注意到，根据公告，公司拟投入3亿元向巨科实业收购杭州澳亚46%的股权，但却拟花费6亿元收购主要资产为杭州澳亚54%股权的奥鹏投资。

拟从两方收购杭州澳亚股权

今日，双成药业发布定增预案称，公司拟以不低于12.11元/股的价格向不超10名特定投资者非公开发行不超7431万股，合计募集资金不超9亿元。募集资金扣除发行费用后全部用于收购巨科实业持有的杭州澳亚46%的股权，以及自然人黄少峰、周玉兰持有的奥鹏投资100%股权。交易不会导致公司实控人生变。

公告显示，杭州澳亚成立于1993年2月，法人为黄少峰，为全国最大的冻干粉针加工外包企业（CMO）之一。

奥鹏投资为2014年8月杭州澳亚原股东康乐生命源派生出的2家公司之一，分立前康乐生命源所持杭州澳亚54%股权由新设立的奥鹏投资承继。因此，奥鹏投资主要资产是股东投资及合并财务报表后控股子公司杭州澳亚的资产。

双成药业表示，本次收购完成后，双成药业将先进的上市公司管理经验输出到杭州澳亚，利用上市公司的品牌及平台，提升杭州澳亚的资金运筹和经营管理实力。杭州澳亚的良好发展有利于提升公司总体竞争力和整体盈利水平。

与巨科实业签协议不涉业绩承诺

公告显示，双成药业用于收购杭州澳亚46%股权的总投资金额为5.05亿元，而用于收购奥鹏投资100%股权的总投资金额为9.61亿元。本次公司定增募集的不超过9亿元中，上述2个项目分别拟投入3亿元以及6亿元。

资料显示，奥鹏投资主要资产来源为股东投资及合并财务报表后控股子公司杭州澳亚54%的股份。那么，为何双城药业直接收购46%杭州澳亚股权，以及间接收购的54%的杭州澳亚股权，相差仅8个百分点，但收购价格却相差1倍？

对此，双成药业表示，杭州澳亚100%股权预估值为15亿元，参考上述预估值并考虑交易对价的支付时间、未来的业绩承诺责任和补偿风险的不同，所以给予上述2种股权不同价格。

《每日经济新闻》记者注意到，根据双城药业与黄少峰、周玉兰签订的协议，黄少峰承诺杭州澳亚2015～2017年净利润分别不低于1.1亿元、1.2亿元和1.3亿元。若未达目标，黄少峰将现金补偿对双成药业。

而双城药业与巨科实业签订的协议则表示，评估基准日至交割日期间内，标的股权对应净资产增加部分归双成药业享有；净资产减少的部分与巨科实业无关，双成药业不得向巨科实业追偿。这或许是造成“同股不同价”的另一个原因。