熊锦秋：并购重组黑天鹅频现 散户很受伤

◎熊锦秋

最近一些上市公司重大重组上会被否，股价连续跌停，“黑天鹅”频频降临，让投资者损失惨重，令人扼腕叹息；不过有些大股东却在重组被否之前提前减持，或涉嫌内幕交易。

一些上市公司积极运作上演重大重组戏码，实际控制人、大股东、董监高往往是其中编剧、导演、主演，散户则是其中的群众演员，不过这不是简单的演戏，而是金钱战争的真实搏杀。上市公司发布重组预案，最终重组成功或失败，成为一部部真真假假、虚虚实实的谍战大剧。有些谍战大剧的剧情，往往是重组方案发布后股价暴涨、内部人顺利高位减持，然后重组失败、股价暴跌，由此进入下一次游戏循环。无论重组成功与否内部人在这场大戏中稳赚不亏，但重组失败却可能让散户“血流成河、灰飞烟灭”。

目前对上市公司重大重组制度存在诸多漏洞，在此基础上政策又开始对重大重组放松管制，由此很容易导致“黑天鹅”频频降临。笔者认为，应反思查找重大重组制度漏洞，防止散户频受重创。

第一个漏洞是上市公司发布重大重组预案具有随意性。目前对上市公司发布重大重组预案没有任何约束，可随便发布，方案合理与否、是否符合逻辑、是否可行，这些都不重要，关键是上市公司发布这个信息就会引发市场强烈 “反响”，内部人或者二级市场庄家可借此机会获取巨大差价，粗制滥造的重大重组预案不在少数。

第二个漏洞是交易标的资产业绩承诺具有随意性。在A股市场，有的交易标的资产现在净利润只有几百万元，但交易对手却敢于承诺在两三年后业绩达到几亿元，并对业绩不达标情形作出补偿承诺，如此不符合经济发展规律的怪事堂而皇之随意发生。但交易对手绝非善人，重组是否成功实施本身就不确定，即使实施，承诺三年业绩并非承诺一辈子，补偿三年的付出也是有限，且可从标的资产巨大估值提升中得到更大回报。

第三个漏洞是重组成功与否具有随意性。重组是否成功并不是硬性任务，实际控制人、董监高等并不为此承担任何责任。

第四个漏洞是大股东减持具有随意性。重组预案发布后，在重组成功之前，对实际控制人、董监高等减持并无特殊约束，这方面与其他情形的减持政策一致，这个漏洞容易导致上市公司与交易对手唱双簧，做局让投资者往里头跳。

第五个漏洞是借壳重组或变相借壳重组具有随意性。创业板不允许借壳，但中小板、主板却可随意借壳。另外由于构成借壳需要证监会审批，而不构成借壳、且不含股份发行的重大重组无需证监会审批，这样有些上市公司就会以现金收购规避发行股份、规避构成借壳，从而躲避证监会的行政许可审批。值得注意的是，由于构成借壳需要证监会审批，由此证监会要求标的资产需要行业“准入证”，但假若上市公司以现金收购方案替代目前的收购方案，从而规避证监会审批，那赣州稀土即使没有行业 “准入证”、是否也可并购进入威华股份？这是值得探讨的问题。

重大重组失败的 “黑天鹅”频频降临，害人不浅。在目前制度框架下，对其中可能涉及的内幕交易、市场操纵等违法违规行为，要加大查处打击力度，对其中负有责任的实际控制人、大股东、董监高、上市公司交易对手、二级市场庄家、并购重组财务顾问等中介机构都要追究相关法律责任。当然，重大重组作为对股价最具刺激性题材，即使不放也乱，一放更乱，在取消或放松对上市公司重大重组管制的同时，更要从制度根源查漏补缺，要加强刚性制度约束，防止此类问题发生。可对上市公司发布重组预案附加条件，实际控制人、董监高等需要承诺，在重组预案发布后、到重大重组最终正式实施之前，其直接持股和间接持股均不减持；一律取消交易对手对标的资产的业绩承诺以及补偿承诺，防止以此作为诱饵引诱投资者追炒，标的资产未来业绩如何、是否值得投资、是否有投资风险，这些都应由投资者自主判断和承担，三年业绩承诺并不能管一辈子，但却可能对投资者形成误导。