信托保障基金 绝非逆向激励

几经修改之下，《信托业保障基金管理办法》终于问世。

与9月份曝光的征求意见稿相比，正式发布的版本在诸多具体条款的设定上，或提出更为细化要求，或直接进行了删改，梳理这些变化，能让我们对监管层设立信托保障基金的意图有更加全面、深刻的理解。

首先，正式发布的办法提高了保障基金使用要求。

对于动用保障基金的时点，征求意见稿中多处表示，当“单只信托计划”出现风险或瑕疵时，信托公司可以向基金公司申请使用基金。

比如，征求意见稿中提到，在公司经营正常，各项指标符合监管要求，因单只优质资金信托计划到期，融资方不能按期清算支付资金，信托公司拟短期接盘而缺乏流动性支付的情况下，信托公司可以向基金公司申请使用基金。而在正式发布的办法中，使用保障基金的前提主要体现在信托公司遭遇重大层面风险时。

实际上，针对信托公司的风险，监管层贯彻的原则是按照“债务重组-外部接盘-履行恢复与处置计划-动用保障基金”的顺序进行风险处置。监管层一再强调的是，保障基金对于信托公司的救助，是风险处置的最后一道防线，这种方式不是无成本的救助，更不是对信托公司及其股东的逆向激励。

其次，正式发布的办法弱化了保障基金公司的职责。

根据征求意见稿，保障基金公司身兼多职，不仅需要负责筹集、管理基金，还需要与银监会协同监测信托公司的风险，此外还将负责托管被停业整顿、撤销或关闭的信托公司。

而最后敲定的保障基金管理办法中则明确，保障基金主要负责四方面内容：负责保障基金的筹集，核算保障基金认购情况;负责保障基金的管理，对保障基金的本金和收益进行清算偿付;负责使用保障基金参与处置信托业风险，核算保障基金的使用和偿还情况;负责保障基金的日常运用。

记者认为，对于保障基金公司定位的调整，是在协调相关利益和权力之后的结果。目前保障基金公司尚处初建时期，精简职能对保障基金的实际操作及运行有利。

再次，正式发布的办法加强了保障基金公司治理机制的要求。

正式版本特别提出，保障基金公司将设立基金理事会，负责审议和决策保障基金的筹集、管理和使用的重大事项。

众所周知，此前业界对保障基金征求意见稿担忧颇多的是，保障基金手握重权，却缺乏相应的监管机制。而正式版明确表示，“保障基金公司应当完善公司治理结构，加强内控管理，确保公司平稳运行”;“因保障基金公司未履职尽责造成保障基金的损失，应由保障基金公司承担”。

正式版本更为强调治理机制，让外界对保障基金的主要职责更加明确。保障基金公司是以管理保障基金为主要职责，所以不以利润最大化为追求目标。而作为监管层下设机构，保障基金公司的职责与权力也是相匹配的。它同样要接受银监会的日常监管，所经营的各项业务也同样需要符合资本充足率和流动性比率等核心监管指标的要求。